中泰化学:新疆中泰化学股份有限公司股东会议事规则

新疆中泰化学股份有限公司
股东会议事规则
二〇二五年九月

目 录

第一章 总 则...... 3
第二章 股东的权利与义务......3
第三章 股东会职权......7
第四章 股东会召集程序......9
第一节 股东会的召开......9
第二节 临时股东会的召开...... 9
第三节 召开临时股东会的办理程序......10
第四节 股东会会议通知...... 13
第五节 股东会召开地点和方式...... 14
第六节 会议登记......15
第七节 股东会的会务筹备......17
第八节 股东会的安全措施......17
第五章 股东会议事程序......17
第一节 股东会提案......17
第二节 临时提案的提出方式及程序......18
第三节 某些具体提案的要求...... 20
第四节 股东会会议进行的步骤......22
第五节 股东会发言......23
第六节 股东会表决和决议......24
第七节 会议记录及其签署......32
第六章 股东会决议的执行......33
第七章 公 告......33
第八章 股东会会议资料的存档......34
第九章 附 则...... 34
第一章 总 则
第一条 为规范新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公
司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》、《新疆中泰化学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其它有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会由公司全体股东组成。股东会是公司的
最高权力机构。
第三条 公司董事会应当严格遵守《公司法》及其他法律法
规关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会；公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
本规则自生效日起，即成为规范公司股东会、股东、董事、高级管理人员的具有法律约束力的文件。
第二章 股东的权利与义务
第四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东
名册，公司股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第五条 公司股东享有下列权利：
（一）依据其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理人
参加股东会；
（三）依法行使相应的表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督、提出建议和质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司会计账簿、会计凭证；
（七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第六条 股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、规范性
文件、公司章程及本规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。股东权利征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第七条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）应当积极配合公司和深圳证券交易所、证监会等监管部门调查、询问有关事实和信息，及时、如实答复和提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
（六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行全部或部分质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第十三条 公司股东不得以各种形式占用或转移公司的资
金、资产及其他资源。公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或自然人提供担保。
第十四条 公司股东及其关联企业与公司之间的关联交易
应当遵循所签订的协议，协议内容应贯彻公允、稳定、明确具体的原则，并有明确的定价、支付、权利义务、违约责任等条款。公司应将该协议的订立、变更、终止或事实不履行等事项予以披露。

第十五条 公司股东不得采取垄断采购、销售业务渠道等方
式干预公司的生产经营。关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开，并要充分披露已采取或将采取的保证交易公允的有效措施。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或取费的标准，公司应对此予以披露。
第三章 股东会职权
第十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议相关交易成交金额（除购买、出售重大资产、担保外事项）占公司最近一期经审计净资产的50%以上的事项；审议与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；其他相关证券交易所要求提供股东会审议的交易事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的对外捐赠（实物或资金）；
（十四）审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以就相关重大事项授权公司董事会决定和执行，股东会授权董事会应当遵循以下原则：
（一）授权内容应当明确具体详尽；
（二）董事会不得超过授权权限；
（三）明确授权期限。
第十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
前述担保涉及为其控股子公司、参股公司提供担保的，该 控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担 保等风险控制措施；如该股东未能按出资比例向公司控股子公 司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应 当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基 础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十八条 股东会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，
不得干涉股东对自身权利的处分。
第四章 股东会召集程序
第一节 股东会的召开
第十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东会的，应当报告中国证监会新疆分局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
股东会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和公司章程的规定确定，年度股东会可以讨论公司章程规定的任何事项。
第二节 临时股东会的召开
第二十条 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数三人，或者少于公司章程所定人数的三分之二，即 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定