*ST宝实:董事会各专门委员会工作细则(2025年9月修订)

宁夏国运新能源股份有限公司
董事会各专门委员会工作细则
为提升宁夏国运新能源股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，保障董事会决策的科学性、准确性和高效性，依据国家有关法律法规和监管规则的要求以及《宁夏国运新能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定各委员会工作细则。公司董事会设置以下四个专门委员会：审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化宁夏国运新能源股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会决策功能，持续完善内控体系建设，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司审计委员会工作指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》设
立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人
员的董事组成，其中独立董事两名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事中的会计专业人士担任，负责主持审计委员会工作。
第六条 审计委员会成员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、内控、审计、法律、金融等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审
计委员会成员。审计委员会成员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该主动辞成员应职或由公司董事会予以撤换。
第八条 审计委员会成员的任期与公司其他董事相同，每
届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士时，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适
用于审计委员会成员。
第十条 审计委员会下设审计部，审计部对公司财务管理、
内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）监督及评估公司的内部控制；
（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权：
1.检查公司财务；
2.对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5.向股东会会议提出提案；
6.依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
7.《公司章程》规定的其他职权。
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。
第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所自律规则和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，履
行下列职责：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响；
（三）聘请或更换外部审计机构时，审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担；
（四）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度；
（五）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
（六）对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下
列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
公司内部审计部须向审计委员会报告工作。内部审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十五条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意
见的职责包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
上市公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报
告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
第十六条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每
半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到上市公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
第十七条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控
制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺
陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）出具内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十八条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法
律法规、证券交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第十九条 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出
审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明
理由。
第二十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起 2 个月以内召开。
第二十一条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集
和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。

审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管