博源化工:董事会审计委员会议事规则(2025年9月修订)

内蒙古博源化工股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
（2025 年 9 月修订）
第一章 总则
第一条 为明确内蒙古博源化工股份有限公司（以下简称公司）董事会审计委员会的职责，规范工作程序，进一步完善公司法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司设立董事会审计委员会（以下简称审计委员会），并制定本规则。
第二条 审计委员会是经股东会批准设立的董事会专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，并向董事会报告工作。
第三条 本规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由三到七名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占多数，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具备专业会计资格的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。
第七条 审计委员会任期自董事会选举通过之日起至董事会换届之日止，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《上市规则》
《公司章程》或者本规则规定的不得任职之情形，否则不得被无故解除职务。
审计委员会因委员辞职或者免职或者其他原因而导致人数低于规定人数或者欠缺会计专业人士时，公司董事会应尽快完成补选工作。除非原委员存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形，或者被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施且期限尚未届满、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员且期限尚未届满以及法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形，否则在审计委员会委员人数达到规定人数或者具备会计专业人士以前，原委员应当继续履行职责。
第九条 公司设审计工作办公室，为审计委员会的日常办事机构，负责办理审计委员会的具体事务工作、公司内部审计工作，接受审计委员会的监督指导，向审计委员会报告工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合，公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 审计委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，委员会的提案提交董事会审查决定。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十二条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。
第十三条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高
级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
第十四条 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十五条 董事会秘书列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员及相关业务部门人员列席会议。
第十六条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
审计委员会在审核财务信息及其披露时，应当结合获取的公司业务、财务、行业发展等信息，对公司财务舞弊风险保持警惕和合理怀疑，重点关注下列主要风险因素：
（一）管理层（特别是财务负责人）在定期报告期间发生突然变更；
（二）公司披露或者内外部审计中识别出内部控制缺陷，特别是财务报告内部控制缺陷；
（三）公司被出具非标准审计意见的审计报告；
（四）关键财务指标的异常变动，如毛利率、存货周转率、应收账款周转率等非因业务原因出现异常变动，或者关键财务指标变动与业务变化不一致等；
（五）滥用会计差错更正、会计政策变更和会计估计变更进行财务舞弊的风险，比如会计政策和会计估计变更与行业惯例不符且缺乏合理商业理由、会计政策变更时机敏感、会计差错更正金额较大或者频率较高、追溯调整以前年度财务数据未提供合理解释和调整过程等；

（六）公司可能存在粉饰财务报表的风险，比如面临退市风险、重大债务合同即将到期、面临业绩对赌或者业绩承诺等方面的压力等。
第十七条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当每年对会计师事务所履行监督职责情况进行评估并出具专项报告，与年度报告同时披露。
审计委员会监督评估外部审计工作时，应当重点关注以下方面：
（一）外部审计机构的独立性，如项目合伙人以及签字注册会计师的服务期限、外部审计机构消除或者降低独立性威胁的措施等；
（二）外部审计机构的质量管理体系及运行有效性，如相关技术标准的执行情况，意见分歧解决机制和项目质量复核制度的运行有效性等；
（三）审计计划的执行情况、是否产生重大差异及原因；
（四）外部审计机构与审计委员会沟通的频次及质量，是否就影响财务信息的重大问题、审计过程中遇到的重大困难或者障碍、内控审计发现的重大缺陷等与审计委员会及时沟通；
（五）外部审计机构的专业知识和技术能力，包括是否充分了解与财务报告相关的业务和风险，是否就重大审计问题、重大风险评估作出适当的专业判断，是否施行有效的审计程序等；
（六）外部审计机构的资源保障情况，包括项目组的人员数量、专业知识、技术能力、经验和时间等资源配置，审计项目合伙人及其他资深人员是否参与整个审计过程等；
（七）外部审计对内部审计工作和结果的依赖程度。
第十八条 审计委员会应当督促审计工作办公室制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十九条 审计委员会负责监督及评估公司审计工作办公室工作。在监督及评估审计工作办公室工作时，履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导审计工作办公室的有效运作，公司审计工作办公室须向审计委员会报告工作，内部审计提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划
和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调审计工作办公室与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
审计委员会监督公司内部审计计划的制定和执行，应当重点关注以下方面：
（一）审查内部审计计划范围和内部审计类型，评估内部审计计划与公司发展战略、经营目标和主要风险是否一致；
（二）审查内部审计计划的重点关注事项是否与审计委员会重点关注事项保持一致；
（三）评估内部审计的预算及人员等资源配置情况是否可以保证内部审计计划的执行；
（四）监督和审查内部审计识别问题以及管理层改正问题的及时性。
审计工作办公室须至少每季度向审计委员会报告一次工作。审计工作办公室提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。审计工作办公室发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二十条 审计委员会应当督导审计工作办公室至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资及期货和衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据审计工作办公室提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
董事会、审计委员会应当根据审计工作办公室出具的评价报告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。
审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会在日常履职中发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收