冠农股份:董事会审计委员会工作细则(2025年9月修订)

新疆冠农股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2025 年 9 月修订）
（经公司第八届董事会第四次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为充分发挥董事会审计委员会（以下简称审计委员会）对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，提高公司风险识别与控制能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》《新疆冠农股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制、研究和评估公司的风险控制状况和业务合规情况等工作，并行使《公司法》规定的监事会职权。审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效的监督和评估公司内外部审计工作，提出完善公司风险控制和规范治理的建议，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会依据《公司章程》和本工作细则的规定履行职权，公司管理层和相关部门须给予配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。其行使职权所必需的费用，由公司承担。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第六条 审计委员会成员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第七条 审计委员会设主任委员一名，由会计专业人士的独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员在成员内选举，并报请董事会批准，负责召集和主持审计委员会会议。
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第八条 审计委员会成员的任期与同届董事会董事的任期相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。成员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第九条 任期内如有成员因辞任或其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，由董事会根据《公司章程》及本工作细则第六条规定补足委员人数。成员可以在任期届满以前提出辞职，成员辞职应向董事会提交书面辞职报告，成员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
同时，公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
因成员辞职、免职或其他原因导致成员人数少于第五条规定人数时，公司董事会应及时增补新的成员。若辞职导致成员人数低于法定人数，或者欠缺会计专业人士，则在增补的新成员就任前，原成员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本细则规定继续履行职责。
第十条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。
公司可以为审计委员会成员制定系统的培训计划，包括任职培训和持续培训。培训内容包括审计委员会的职责职权、上市公司相关法律和监管政策、财务会计准则、内外部审计的职能、内部控制及风险管理及有助于审计委员会成员了解公司主营业务和企业文化的内容等。

第十一条 公司为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持。其中：证券投资部为审计委员会的日常办事机构，负责日常联络、会议组织、会议材料的收集整理、会议记录和档案管理等日常工作；内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作，提供审计委员会要求准备的各项材料及提交本细则要求向审计委员会报告的各项材料。
第三章 职责与职权
第十二条 审计委员会的主要职责与职权包括：
(一) 审核公司财务信息及其披露，对公司定期报告进行审核并签署书面确认意见；
(二) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(三) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(四) 监督及评估公司内部控制；
(五) 行使《公司法》规定的监事会的职权；
(六) 评估公司业务活动的重大事项风险，包括但不限于重大新业务、新模式开发、拟投资的重大项目或拟签订的重大业务合同等，提出有关建议；
(七) 对公司运营过程中的风险进行监控；
(八) 对公司风险状况、风险管理能力和水平进行评价，提出完善公司风险管理和内部控制的建议；
(九) 负责法律法规、上海证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。
第十三条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第十四条 审计委员会审核公司财务信息及其披露，履行下列职责：

（一）审核公司季度、中期、年度财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，并签署书面确认意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准审计意见审计报告的事项等。
（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十五条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十六条 审计委员会监督及评估外部审计工作，主要履行下列职责：
(一) 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
(二) 评估外部审计机构的质量管理体系及运行有效性；
(三) 与外部审计机构及时充分的讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法、审计进展、审计结论及在审计中发现的重大事项；对于内部审计发现的问题
线索，及时通报外部审计机构，督促其在财务报告审计中重点关注；
(四) 监督审计计划的执行情况、是否产生重大差异及原因；
(五) 监督外部审计机构与审计委员会沟通的频次及质量，是否就影响财务信息的重大问题、审计过程中遇到的重大困难或者障碍、内控审计发现的重大缺陷等与审计委员会及时沟通；
(六) 监督外部审计机构的资源保障情况，包括项目组的人员数量、专业知识、技术能力、经验和时间等资源配置，审计项目合伙人及其他资深人员是否参与整个审计过程等；
(七) 监督外部审计对内部审计工作和结果的依赖程度；
(八) 加强对审计工作安排、关键审计事项、审计调整事项、管理建议书等工作的沟通，及时掌握外部审计机构发现的问题线索，必要时可以协调外部审计机构对重点问题配置更多人力资源，监督公司配合外部审计工作；
(九) 督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；
(十) 审计委员会每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十七条 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书、内部审计负责人可以列席会议。内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，接受审计委员会的监督指导。
第十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十九条 审计委员会监督及评估内部审计工作，主要履行下列职责：
(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二) 审阅公司年度内部审计工作计划；
(三) 督促公司内部审计计划的实施；
(四) 指导内部审计部门的有效运作；
(五) 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
(六) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

(七) 协调内部审计部门与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二十条 审计委员会监督公司内部审计计划的制定和执行，应当重点关注以下方面：
（一）审查内部审计计划范围和内部审计类型，评估内部审计计划与公司发展战略、经营目标和主要风险是否一致；
（二）审查内部审计计划的重点关注事项是否与审计委员会重点关注事项保持一致；
（三）评估内部审计的预算及人员等资源配置情况是否可以保证内部审计计划的执行；
（四）监督和审查内部审计识别问题以及管理层改正问题的及时性。
第二十一条 公司内部审计部门应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门