冠农股份:关联交易管理制度(2025年9月修订)

新疆冠农股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 9 月修订）
（经公司第八届董事会第四次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范公司的关联交易行为，保护公司及股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则-关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益；
（三）关联董事和关联股东回避表决。
第四条 本制度适用于公司及公司控股子公司。
第二章 关联人
第五条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织,以下均统称为关联法人）
和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系。
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理人
员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本制度第
四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第八条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司证券投资部做好登记管理工作。
第三章 关联交易
第九条 公司的关联交易，是指公司、公司控股子公司及控制的其他主体与
公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
(三) 提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司的担保等）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或受托管理资产和业务；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或受让研究项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

(十二) 购买原料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或接受劳务；
(十五) 委托或受托销售；
(十六) 存贷款业务；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
第十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容应明确、
具体。
第四章 关联交易的决策程序
第十一条 公司及所属各公司，与关联人发生的交易达到下列标准之一的，
经总经理审批：
(一) 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，以下均指）
在 30 万元以下的交易；
(二) 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以下，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的交易。
第十二条 除本制度第二十七条的规定外，公司及所属各公司，与关联人发
生的交易达到下列标准之一的，应当经独立董事专门会议、董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，以下均指）在 30 万元以上（含本数）的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元（含本数）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含本数）的交易。
第十三条 除本制度第二十七条的规定外，公司与关联人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元（含本数）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含本数）的，应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
（一）日常关联交易可以不进行审计或者评估。
（二）公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以无需提交股东会审议。
（三）公司关联交易事项未达到本条标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当审计或者评估，并按本条规定履行审议程序和披露义务。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(四) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
(六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或者间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
(五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(八) 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其
倾斜的股东。
股东会在审议上述关联交易事项时，关联股东应事先申明表决事项与其有关联关系，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，关联股东应回避表决。主持人宣布出席大会的对上述关联交易事项有表决权的股份总数和占公司总股份数的比例后，非关联股东就上述关联交易事项进行投票表决。
第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第五章 关联交易信息披露
第十八条 公司披露关联交易，应当向上海证券交易所提交以下文件：
(一) 公告文稿；
(二) 与交易有关的协议或者意向书；
(三) 独立董事专门会议意见；
(四) 董事会决议、决议公告文稿；
(五) 上海证券交易所要求的其他文件。

(一) 交易概述及交易标的的基本情况；
(二) 独立董事专门会议意见；
(三) 董事会表决情况；
(四) 交易各方的关联关系和关联人基本情况；
(五) 交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
(六) 交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联
人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
(七) 交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和
必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
(八) 从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
(九) 中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其
他内容。
第二十条 公司发生本制度第十二条、第十三条的关联交易，应当及时披露。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当及时披露。
第二十一条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应
当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十二条、第十三条的规定。
第二十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，导致合并报
表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标；未导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十二条、第十三条的规定。
第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收
取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二条、第十