渤海汽车:渤海汽车系统股份有限公司2024年度及2025年度1-4月备考审阅报告

渤海汽车系统股份有限公司审阅报告及备考财务报表
2024 年度及 2025 年度 1-4 月
渤海汽车系统股份有限公司
审阅报告及备考财务报表
（2024 年 01 月 01 日至 2025 年 4 月 30 日止）
目录 页次
一、 审阅报告 1
二、 备考财务报表
备考合并资产负债表 1-2
备考合并利润表 3
备考财务报表附注 1-134
渤海汽车系统股份有限公司
2025 年度 1-4 月及 2024 年度备考财务报表附注
（除特殊注明外，金额单位均为人民币元）
一、 公司基本情况
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”、“渤海汽车”）是由山东活塞厂作为
主要发起人，联合河南省中原内燃机配件总厂、信阳内燃机配件总厂、济南汽车配
件厂、山东大学计算机科学技术研究所及杨本贞先生个人为发起人共同发起设立。
经山东省人民政府鲁政股字[1999]58 号批准证书批准，于 1999 年 12 月 31 日成立，
并取得山东省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为3700001804923。
2004 年 3 月 12 日，经中国证监会证监发行字[2004]29 号通知批准，公司于 2004 年
3 月 23 日公开发行人民币普通股股票 4000 万股，并于 2004 年 4 月 7 日在上海证券
交易所上市，注册资本为人民币 108,549,000.00 元。
根据 2008 年 5 月股东大会决议，公司按每 10 股送 5 股的比例，以未分配利润向全
体股东派送 54,274,500 股，每股面值 1 元，合计增加股本 54,274,500.00 元。变更后
的注册资本为 162,823,500.00 元。
根据公司 2012 年度股东大会决议和修改后章程的规定，由资本公积转增股本，公司
申请增加注册资本人民币 48,847,050.00 元，转增基准日期为 2013 年 8 月 7 日，变
更后的注册资本总额为人民币 211,670,550.00 元。
根据公司 2012 年第一次临时股东大会决议、2013 年第三次临时股东大会决议以及
2014 年 1 月 7 日中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1669 号文《关于核准山东
滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票的批复》，截至 2014 年 4 月 23 日，公司
采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式，实际发行人民币普通股
116,279,069 股。变更后的注册资本为人民币 327,949,619.00 元，股本为人民币
327,949,619.00 元。
根据 2015 年 3 月 6 日召开的公司 2014 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，
本公司以当年 4 月 13 日股本 327,949,619 股为基数，按每 10 股派发现金红利 0.3 元
（含税）,由资本公积金转增 6 股，共计转增 196,769,771 股。转增后，股本增至
524,719,390 股。
根据公司 2016 年第六届董事会第三次会议、2016 年第二次临时股东大会决议以及
2016 年 12 月 1 日中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限
公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2016]2951 号）的核准文件，公司向北京海纳川汽车部件股份有限公
司发行 219,038,871 股股份并支付现金 322,760,200.00 元购买其持有的海纳川（滨州）
轻量化汽车部件有限公司 100%的股权；向诺德科技股份有限公司发行 17,865,941
股股份并支付现金26,326,000.00 元购买其持有的泰安启程车轮制造有限公司49%的
股权；同时向北京汽车集团有限公司等 9 名投资者非公开发行 188,891,316 股股份，
发行后注册资本为人民币 950,515,518.00 元，股本为人民币 950,515,518.00 元。
根据公司 2018 年 5 月 29 日召开的第七届董事会第二次会议《关于变更公司简称的
议案》，将公司证券简称由“渤海活塞”变更为“渤海汽车”。
公司注册地址：山东滨州市渤海二十一路 569 号，总部地址：山东滨州市渤海二十
一路 569 号。
统一社会信用代码：913700007207576938。
公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减振器、油
箱等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了新能源汽车及传统汽车轻量化零
部件、汽车动力总成部件、底盘总成部件及热交换系统部件的产业布局。
本备考合并财务报表业经公司董事会批准报出。
二、 拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关情况
（一） 交易基本情况
公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购北京海纳川汽车部件股份有限公
司（以下简称“海纳川”）持有的英纳法智联科技（北京）有限公司 100%股
权、北京北汽模塑科技有限公司 51%股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限
公司 51%股权和廊坊莱尼线束系统有限公司 50%股权（英纳法智联科技（北
京）有限公司、北京北汽模塑科技有限公司、海纳川安道拓（廊坊）座椅有
限公司和廊坊莱尼线束系统有限公司以下合称“标的公司”）。同时拟向不超
过 35 名(含)符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。
（二） 发行股份及支付现金购买资产
公司拟向海纳川非公开发行股份及支付现金购买海纳川持有的英纳法智联科
技（北京）有限公司 100%股权、北京北汽模塑科技有限公司 51%股权、海
纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 51%股权和廊坊莱尼线束系统有限公司 50%
股权。本次交易标的资产的交易价格为 272,834.00 万元，其中以股份支付的
对价为 231,908.90 万元，以现金方式支付的对价为 40,925.10 万元，股份发行
价格为 3.44 元/股。

（三） 配套募集资金
本次交易募集配套资金总额不超过 137,850.20 万元，不超过发行股份购买资
产交易价格的 100%。本次募集配套资金的发行股份数量按照募集资金总额除
以发行价格确定，股份发行数量不超过本次重组完成后上市公司总股本的
30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
（四） 拟收购资产的基本情况
交易标的一
公司名称 北京北汽模塑科技有限公司
统一社会信用代码 91110115677403143C
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 16,000.00 万元
法定代表人 李金钢
成立日期 2008 年 6 月 18 日
营业期限 2008 年 6 月 18 日至 2053 年 6 月 17 日
注册地址 北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育政街 1 号
经营范围 生产汽车保险杠、模具、塑料制品；研发、销售汽车保险杠、
模具、塑料制品；技术进出口；货物进出口；代理进出口。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
交易标的二
公司名称 海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司
统一社会信用代码 91131001096116648X
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 3,800 万元
法定代表人 崔雪梅
成立日期 2014 年 3 月 26 日
营业期限 2014 年 3 月 26 日至 2034 年 3 月 25 日
注册地址 廊坊开发区华祥路紫薇道 8 号
经营范围 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零
配件批发；汽车零配件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；机械设备租赁；
非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）

交易标的三
公司名称 英纳法智联科技（北京）有限公司