中材科技:中材科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券简称：中材科技 证券代码：002080
中材科技股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二五年九月

公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需国有资产监督管理部门或其授权单位的审批、公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第七届董事会第二十四次临时会议审议通过，尚需国有资产监督管理部门或其授权单位的审批、公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象包括中联投资在内的不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、理财公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
中联投资拟使用 82,014.92 万元认购公司本次向特定对象发行的股票，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。
除中联投资以外的最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
中联投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中联投资同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
4、截至本预案公告日，上市公司的总股本为 1,678,123,584 股。本次股票发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司总股本的30%，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。
若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、回购、股权激励计划等导致总股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 448,114.92 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
（万元） （万元）
1 年产 3,500 万米低介电纤维布项目 180,624.00 166,200.00
2 年产 2,400 万米超低损耗低介电纤维布 175,089.00 147,500.00
项目
3 偿还国拨资金专项应付款 82,014.92 82,014.92
4 补充流动资金 52,400.00 52,400.00
合计 490,127.92 448,114.92
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
6、本次向特定对象发行股票完成后，中联投资认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他特定对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和深交所的相关规定。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
7、本次向特定对象发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。
8、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
9、根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配、现金分红及未分配利润使用情况和公司未来三年股东回报规划等进行了说明。
10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行股票尚需国有资产监督管理部门或其授权单位的审批、公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
12、本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。
目 录

公司声明......1
特别提示......2
目 录......6
释 义......8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次向特定对象发行股票方案概要......13
五、本次发行是否构成关联交易...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......17
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......17
第二节 发行对象的基本情况......19
一、基本情况......19
二、股权控制关系......19
三、主要业务发展状况......19
四、最近一年一期的简要财务数据...... 20
五、发行对象及其现任董事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情
况...... 20
六、本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况...... 20
七、本次发行预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重
大交易情况......21
八、本次认购资金来源情况......21
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要......22
一、协议主体和签订时间......22
二、协议主要内容......22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......26
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划......26

二、本次募集资金投资项目情况...... 26
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性......28
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......30
五、可行性分析结论......30
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......32
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
动情况...... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 33
三、本次发行完成后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况......34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......34
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 34
第六节 本次发行相关的风险说明......35
一、政策风险......35
二、经营风险......35
三、财务风险......36
四、募集资金投资项目风险......37
五、本次发行相关风险......37
第七节 公司利润分配政策及执行情况......39
一、公司现行利润分配政策......39
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......40
三、公司未来三年股东回报规划...... 41
第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析......45
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 45
二、本次发行摊薄即期回报的