恒为科技:第四届董事会第十次会议决议公告

证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2025-054
恒为科技（上海）股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四 届董事会第十次会议于2025年9月29日在公司会议室以现场结合通讯会议方式 召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出电子邮件会议通知，并提交了会
议材料。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。本次会议召开及参加表决人数符合
法律法规、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定。会议由公司董事长 沈振宇先生主持。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式收购上海数珩信息科技股份有限公司 （下称“标的公司”或“数珩科技”）75%股份，同时公司拟向不超过 35 名特定 投资者发行股份募集配套资金（下称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上 市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号 ——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司 自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为 公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(二) 逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案下列表决事项逐一进行表决：
1.本次交易整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金组成。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司 75%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张继生、谢心宇、朱琳云、卢元、上海珩众企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海珩众”）、上海汇珩企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海汇珩”）、杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州容腾”）等 7 名交易对方（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的标的公司 75%股份。
本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次交易的最终交易价格将参考资产评估机构出具的评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（2）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.发行股份及支付现金购买资产具体方案
2.1 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.2 发行对象
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：张继生、谢心宇、朱琳云、卢元、上海珩众、上海汇珩、杭州容腾。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.3 发行股份的定价方式和价格
2.3.1 定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第十次会议决议公告日。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.3.2 发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 30.82 24.65
前 60 个交易日 29.34 23.47
前 120 个交易日 28.14 22.51
经交易各方商议，本次发行股份的价格为 25.00 元/股，不低于定价基准日前60 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格进行相应调整，调整方式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价格。

在定价基准日至发行日期间，如上交所、中国证监会等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.4 发行数量
本次交易中上市公司向交易对方定向发行股份数量的计算公式为：
发行数量=上市公司向交易对方支付的股份对价/发行价格。
发行的股份数量应为整数并精确至个位，按前述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股。因计算和调整发行数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格加上现金对价的总计数额低于交易价格的差额部分，上市公司无须支付。最终差额数根据上交所审核通过及中国证监会注册同意的发行价格和发行数量及上述约定的计算方式确定。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及数量进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.5 锁定期安排
交易对方因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则自该等股份发行结束之日起12 个月内不得转让；如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。如交易对方承担业绩承诺及补偿责任，在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份根据数珩科技业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司实施权益分派、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
交所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，则交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，使其符合相关规定和要求。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.6 滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。
本次交易标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损的归属及支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.7 业绩承诺与补偿安排
创始人团队承诺的业绩承诺补偿期间为 2025 年、2026 年及 2027 年连续三个
会计年度，标的公司在 2025 年、2026 年及 2027 年各年度实现的净利润暂定分
别不低于 0.48 亿元、0.72 亿元、1.05 亿元。业绩承诺和补偿的具体方案由上市公司与交易对方另行协商确定，最终以经上市公司与交易对方中的创始人团队签署的业绩承诺及补偿协议为准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.8 决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行股份募集配套资金具体方案
3.1 发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.2 发行对象
上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.3 发行股份的定价方式和价格
本次向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公