海王生物:对外投资管理制度(2025年9月)

深圳市海王生物工程股份有限公司
对外投资管理制度
（2025 年 9 月修订）
第一章 总则
第一条 目的
为了加强对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，维护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本管理制度。
本制度适用于深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）及下属子公司（包括直接或间接全资和控股子公司）。
第二条 定义
本制度所称“对外投资”是指公司对外进行的投资行为，即公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、专有技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的对外投资活动，包括但不限于新设经营实体（公司、企业及其他经济组织）、吸收、合并经营实体股权或权益份额、经营实体股权优化及整合等。
与他人新设企业、对已设立的企业增资或减资达到中国证监会重大资产重组标准的，从其规定。
本制度所称“子公司”是指海王生物直接与间接控股的各级子公司，所称“区域集团/平台”是指海王生物下设的省级管理平台，所称“公司有权机构”指海王生物总裁、总裁办公会、董事局、审计委员会、股东会。
第三条 适用范围

本制度适用于海王生物体系内各类对外投资活动。同时，因公司关联交易行为而产生的对外投资审批，还应当符合相关法律、法规及规范性文件的规定，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》》和《公司章程》等相关规定履行相应的审批程序。
第四条 对外投资的权限海王生物及区域集团/平台所有对外投资活动，须经海王生物有权机构批准后执行，同时须符合海王生物《公司章程》的规定，并履行相应的审批程序。
第二章 对外投资原则
第五条 公司的所有对外投资应遵守国家的法律法规，符合相关产业政策、《公司章程》，符合公司战略规划与业务发展需求。
第六条 公司的所有对外投资应符合中长期发展规划，坚持以政策为导向，以市场为准则，以效益为中心。
第七条 公司的对外投资必须注重投资的风险评估与控制，保障公司对外投资资金的保值与增值，保障公司投入运营资金的安全、高效。
第三章 对外投资决策机构及审批权限
第八条 对外投资决策机构
公司股东会、董事局、总裁办公会是各类对外投资活动的决策机构。各决策机构须严格按照《公司章程》《深圳市海王生物工程股份有限公司股东会议事规则》《深圳市海王生物工程股份有限公司董事局议事规则》及本办法规定的权限和程序对公司及区域集团/平台对外投资活动进行决策。
公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，公司股东会、董事局、总裁办公会为公司投资行为的决策主体，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第九条 海王生物《公司章程》及总裁工作细则中对外投资审批规定：
（1）对外投资项目单笔 1000 万元以内，年度合计 5000 万元以内由总裁签
署；

（2）对外投资项目单笔 1.2 亿元以下由董事局主席签署；
（3）对外投资项目单笔 1.2 亿元-3 亿元，由海王生物董事局审批；
（4）对外投资项目单笔 3 亿元以上，由海王生物股东会审批；
（5）总裁签署额度如年度有单独授权的，按年度授权的额度执行，如果没有则按照制度规定执行。
第十条 董事局审批范围
公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事局审议通过，还应及时披露该等对外投资事项：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（6）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（7）其他根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定需提交给董事局审议的事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。无形资产、产品代理权、商誉、上下游网络估值，应聘请第三方专业机构评估。
第十一条 股东会审批范围

公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事局审议通过后，提交股东会审议，还应及时披露该等对外投资事项：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元。
（7）及其他根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定需提交给股东会审议的事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。无形资产、产品代理权、商誉、上下游网络估值，应聘请第三方专业机构评估。
第十二条 经总裁办公会、董事局、股东会审议通过后，由总经理、董事长或其他授权代表处理投资事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
第十三条 未经公司有权机构批准，公司所属区域集团/平台、分子公司不得自行对外进行投资。
第四章 公司对外投资审批流程
第十四条 公司年度对外投资计划须报公司总裁办公会审议，由总裁办公会根据公司中长期发展战略、年度经营计划和预算对投资项目的必要性、可行性进行分析论证。

第十五条 对外投资工作小组在完成对外投资项目的尽职调查、可行性分析论证后，形成最终投资项目方案，由海王生物投资管理部审核后，报海王生物总裁办公会立项审议批准。
第十六条 在海王生物总裁权限范围内的项目交由总裁办公会审批决定，超过总裁审批权限范围的由总裁办公会审议后，提交海王生物董事局主席决定，超过董事局主席审批权限的范围，提交海王生物董事局审议决定，超过董事局权限范围的由董事局过会后提交海王生物股东会审议。
第十七条 海王生物总裁办公会应下设投资决策委员会（以下简称“投决会”），投决会成员可不限于总裁办公会成员，每次参会成员应为奇数，投资项目负责人或被投资方委托人汇报项目情况及答疑后，应退出会场，由投决会投票，原则上2/3 成员通过即可报送总裁办公会审批，总裁具有一票否决权、无一票决定投资权。
第十八条 项目投资方案的内容要求
项目投资方案的内容包括但不限于：投资项目的基本情况、投资方式、估值方法、资金来源、各主要投资方的出资及义务、业务分析、市场定位、财务分析、项目实施战略意义、项目经营策略和发展规划、项目优势及风险分析、对公司财务状况和经营成果的影响等。
第五章 对外投资项目的实施与监控
第十九条 对外投资由海王生物统筹安排并实施，包括组织对外投资工作小组、执行投资项目的投前谈判、尽职调查、投资方案设计、投资协议拟订、投资企业运营管理、投后协议调整、退出方案设计、执行投资决策等具体投资管理工作。
第二十条 对外投资工作小组由以下职能部门构成，各部门的主要工作职能：
（1）投资管理部：负责拟订投资管理制度、流程、专业指引，组织投资项目评估和审批；负责投资项目的搜寻、筛选、立项、投前谈判、尽职调查、投资方案设计、股权投资协议拟订；参照收购方案、股权投资协议对投资项目进行过
程监控、结果评价，具体包括监控项目履约情况、推动投资协议执行、投后协议调整、股权退出方案设计、股权退出协议拟订及执行等。
（2）法律合规部：参与投资项目尽职调查；对投资过程及投后工作进行风险提示与规避；参与谈判并撰写审核对外投资相关协议及法律文件；投资项目日常法律咨询诉讼等工作。
（3）审计部：参与投资项目尽职调查；投资项目投后的内部控制推广；对投资项目进行监督，不定期对项目开展专项投资审计，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告并提交海王生物总裁办公会讨论处理。
（4）财务部：参与投资项目尽职调查；负责对外投资项目的资金和财务管理；公司对外投资项目确定后，由财务部门负责资金的预算、筹措、核算、划拨、清算和记录等手续；参与外派财务负责人的招聘与储备。
（5）人力资源部：参与投资项目尽职调查；负责投后人力资源管理体系建设工作；负责项目组织架构、内部管理制度规范化的制定及导入；负责投资项目的外派人力负责人、财务负责人的招聘与储备；负责项目投后企业文化融合与落地工作，负责项目投后的人力资源管理工作。
（6）董事局办公室：协助投资项目履行董事局、股东会审议程序并对投资事项的相关信息按规定进行披露。
（7）风控中心：对投资过程及投后工作进行风险提示与规避；识别、评估投资项目日常运营风险、提出风险控制措施并推动执行；对重大问题提出专项报告并提交海王生物总裁办公会讨论处理。
第二十一条 对外投资项目投资方案需经海王生物投资管理部审核同意，投资协议（包括但不限于投资意向协议、保密协议、投资合作协议、退出协议、补充协议等）须经海王生物法律合规部审核同意，新公司工商变更章程、三会决议等文件须按相关审批流程经海王生物法律合规部及董事局办公室审核同意。
第二十二条 对外投资项目经公司有权机构审批后，投资管理部应指定专人负责全程跟进实施投资项目，由各责任部门按要求完成项目相关协议签订、资料存档、股权款支付、项目交接、人员外派、运营辅导、首次三会召开、内控推广
等工作，并有义务向公司总裁办公会汇报进展情况。投资项目所有原始文件必须统一交由公司投资管理部建档保管。
第二十三条 合作协议生效后所有投资款（包括但不仅限于首期款、二期款、注册资本金等）的支付均需对外投资项目所属区域集团/平台财务负责人、总裁审批后，经公司投资管理部、财务部、法律合规部、风控中心负责人、公司总裁办公会审批后才可支付。
第二十四条 对外投资项目实施期间，公司有权组织财务部、审计部、投资管理部、法律合规部、风控中心、人