安凯客车:关联交易管理制度(2025年9月修订)

安徽安凯汽车股份有限公司
关联交易管理制度
（本制度经 2025 年 9 月 29 日公司第九届董事会第九次会议审议修订，尚需提
交公司 2025 年第一次临时股东会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，切实维护公司及其全体股东的合法权益，根据中华人民共和国《企业会计制度》及其相关准则，中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》，《深圳证券交易所股票上市规则》以及安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）《章程》之规定，制定本管理制度。
第二章 关联人及关联交易
第二条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第四条 公司与本制度第三条第二款所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；

（二）本公司公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第一、第二款所述人士的关系密切的家庭成员。
（五）中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人；
第六条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来 12 个月内，具有本制度第三条和第五条规定的情形之一的；
（二）过去 12 个月内，曾经具有本制度第三条和第五条规定的情形之一的。公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第七条 本公司的关联交易，指本公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，包括但不限于下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（二十）证券交易所或本公司认为应当属于关联交易的其他事项。
第三章 关联交易的基本原则
第八条 本公司与关联人发生的关联交易应当遵循诚实信用、公平公允、有利于公司的经营和发展的原则。本公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易对本公司是否有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
第四章 关联交易的表决回避制度
第九条 本公司的关联人与本公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避制度，以维护本公司的合法权益并使关联交易遵循市场规则。关联方在决定关联交易时，应当做到：
（一）任何个人只能代表一方签署协议，在一份协议中不得代表两方或两方以上；
（二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定。
第十条 本公司董事会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的关联董事应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方及其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或本公司认定的因其它原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
公司董事会审议关联交易事项时，上述关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足关联交易管理制度三人的，上市公司应当将该交易提交股东会审议。
第十一条 本公司的股东会就关联交易进行表决时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其它协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第五章 关联交易审批权限和审批程序
第十二条 达到下列标准之一的重大关联交易由公司股东会审批：
（一）依据公司章程规定应当交由股东会审批的关联交易；
（二）依据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定应当交由股东会审批的关联交易。
以上关联交易的协议应当由董事会初步审议后提交股东会审议通过后方可签署有关合同材料。
第十三条 除上述本规则“第十二条”规定的属于股东会的审批范围外，公司其它一般关联交易的审批权力属于董事会，对于“第七条”中的第（十三）、第（十四）、第（十五）款所列事项，董事会也可以授权董事长进行审批。
第十四条 关联交易的审批程序按照股东会、董事会关于关联交易审批权限确定召开股东会或者董事会后，由公司董事会按照《公司章程》的规定，召集股东会或召开董事会，对有关关联交易进行表决。董事会在审议有关关联交易时，由于关联董事回避导致无法进行表决的，公司董事会应将该关联交易提交股东会
审议。
公司董事会应对所有重大关联交易的公允性发表意见。
独立董事应单独对关联交易的公允性发表书面意见。
第六章 关联交易的信息披露
第十五条 公司与关联方发生关联交易的，应严格按照《企业会计制度》及其相关准则和深圳证券交易所《股票上市规则》等规定的要求进行临时和定期信息披露。
第七章 附则
第十六条 本关联交易制度的解释权归本公司董事会，本制度未尽事宜，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
第十七条 本制度经公司股东会审议后实施。