利扬芯片:关于取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2025-050
证券代码：118048 转债简称：利扬转债
广东利扬芯片测试股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订公
司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 29
日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》等议案，其中《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》于同日经公司第四届监事会第十次会议审议通过。现将有关情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作和科学决策水平，结合公司实际情况，取消公司监事会设置，监事及监事会主席随之取消，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会及全体监事继续严格按照法律、法规及规范性文件的要求履行监事会职权，维护公司及全体股东的合法权益。
公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！
二、变更注册资本的情况
（1）公司已于 2025 年 7 月 4 日完成 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第三个归属期的股份登记手续，合计归属 573,441 股；
（2）公司向不特定对象发行的可转换公司债券“利扬转债”的转股期为
2025 年 1 月 8 日至 2030 年 7 月 1 日。2025 年 1 月 8 日至 2025 年 9 月 19 日期间，
“利扬转债”共有人民币 35,328,000 元已转换为公司股票，转股数量为
2,190,074 股；
综上，公司总股本由 200,309,140 股变更为 203,072,655 股，注册资本由人
民币 200,309,140.00 元变更为人民币 203,072,655.00 元。
三、《公司章程》的修订情况
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合上述取消监事会事 项，为进一步完善公司治理结构，适应上海证券交易所科创板上市公司规范治理 运作需要，公司结合实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
因本次修订涉及条款较多，为突出列示修订重点，仅涉及“股东大会”调整 为“股东会”的表述，以及因增加、删除部分条款而导致的条款序号变化未在附 件《公司章程》修订对照表中逐一对比列示。具体修订情况详见本公告附件。
上述修订事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会、 董事长或董事长授权人士全权办理在相关议案经股东大会审议批准后，及时办理 取消监事会和监事、工商登记、章程备案等事项；授权有效期为自公司股东大会 审议通过之日起至本次工商登记、变更、备案登记手续办理完毕之日止。具体变 更内容以市场监督管理局登记管理部门最终核准版本为准。
四、公司部分治理制度的制定、修订情况
为了进一步提升规范运作水平，持续完善治理结构，提升公司管理水平，维 护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，以及《公 司章程》修订情况，公司结合实际情况制定、修订了部分治理制度，具体如下：
是否需
序号 制度名称 制定/ 经股东
修订 大会审
议

1 股东会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 独立董事工作制度 修订 是
4 独立董事专门会议制度 修订 否
5 董事会审计委员会议事规则 修订 否
6 董事会薪酬与考核委员会议事规则 修订 否
7 董事会提名委员会议事规则 修订 否
8 董事会战略委员会议事规则 修订 否
9 关联交易管理制度 修订 是
10 对外担保管理制度 修订 是
11 募集资金管理制度 修订 是
12 信息披露管理制度 修订 是
13 投资者关系管理制度 修订 是
14 会计师事务所选聘制度 修订 是
15 对外投资管理制度 修订 是
16 总经理工作细则 修订 否
17 董事会秘书工作细则 修订 否
18 重大信息内部报告制度 修订 否
19 董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度 修订 否
20 内幕信息知情人登记管理制度 修订 否
21 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 修订 否
22 舆情管理制度 修订 否
23 外汇套期保值业务管理制度 修订 否
24 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用专项制度 修订 是
25 年报信息披露重大差错责任追究制度 修订 否
26 董事、高级管理人员离职管理制度 制定 否
27 内部审计制度 制定 否
上述拟修订和制定的治理制度均已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，部分制度尚需提交公司股东大会审议，其中《信息披露管理制度》《投资
者关系管理制度》经公司股东大会审议通过后，授权由董事会对该制度进行后续修订和审议工作。上述序号 1 由原《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，序号 19《董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》更名为《董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》。修订后及新制定的部分治理制度将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
附件：《<公司章程>修订对照表》
广东利扬芯片测试股份有限公司董事会
2025 年 9 月 30 日
附件：《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 第一条
为维护广东利扬芯片测试股份有限 为维护广东利扬芯片测试股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权 公司（以下简称“公司”）、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行为， 和债权人的合法权益，规范公司的组织和
根据《中华人民共和国公司法》（以下简 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
称“《公司法》”）、《中华人民共和国 下简称“《公司法》”）、《中华人民共
1
证券法》（以下简称“《证券法》”）、 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中 中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司章程指引》 国证监会”）颁布的《上市公司章程指引》
（以下简称“《章程指引》”）等有关法 （以下简称“《章程指引》”）等有关法
律、法规、规范性文件的规定，制订本章 律、法规、规范性文件的规定，制定本章
程。 程。
第四条 第四条
公司注册名称：广东利扬芯片测试股 公司注册名称：广东利扬芯片测试股
份有限公司 份有限公司
英文名称：Guangdong Leadyo IC 英文名称：Guangdong Leadyo IC
2 Testing Co.,Ltd. Testing Co.,Ltd.
公司住所：广东省东莞市万江街道莫 公司住所：广东省东莞市万江街道莫
屋新丰东二路 2 号 屋新丰东二路 2 号
注册资本：人民币 200,309,140.00 注册资本：人民币 203,072,655.00
元 元
第六条 第六条
公司董事长为公司的法定代表人。 公司董事长为公司的法定代表人。董
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