利扬芯片:总经理工作细则(2025年9月)

广东利扬芯片测试股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为促进广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理制度化、规范化、科学化，确保公司经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)等法律法规和《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，修订本细则。
第二条 总经理是对公司日常经营管理活动进行总控制的主管人员，是董事会决议的执行者，在董事会的授权范围内依法行使职权，主持公司日常经营和管理工作，以公司经营绩效对董事会负责。
第三条 本细则对公司总经理、副总经理及其他高级管理人员具有约束力。
本细则所称的其他高级管理人员包括财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第四条 公司应和总经理、副总经理等公司高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第二章 经营管理层架构
第五条 公司经营管理层设总经理一名，可以设副总经理若干名。
第六条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或者解聘。副总经理及其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第七条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第八条 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理及其他高级管理人员。
第九条 总经理应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外各种关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通公司所在行业生产经营业务，掌握国家有关法律、法规、政策；
（四）诚信勤勉，廉洁奉公、民主公正；
（五）身体健康，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第十条 有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；
（九）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满的；
（十）在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员；
（十一）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形；

（十二）公司违反前款规定聘任总经理、副总经理及其他高级管理人员的，该聘任无效。总经理、副总经理及其他高级管理人员在任职期间出现前款情形的，公司应当解除其职务。
第十一条 高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）上述期间，应当以公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第十二条 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第十三条 总经理、副总经理及其他高级管理人员可于任职期限届满前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间签署的合同规定。
第三章 高级管理人员的职责及权限
第十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十五条 总经理有权审批以下交易事项：
（一）符合如下全部条件的交易：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额不超过1000万元的；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额不超过100万元的；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％，或绝对金额不超过1000万元的；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额不超过100万元的。
（二）单笔或累计与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元，以及单笔或累计与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.1%的关联交易（公司提供担保除外）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等），本款购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
（三）有关公司具体经营业务的审批权限，在未达到相关法律法规以及《公司章程》规定属于股东会或董事会审批权限范围的，授权总经理行使。
（四）总经理在审议职权范围内相关事项时，可以直接审批或经总经理办公会审批。
第十六条 总经理审议职权范围内相关事项时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性。
第十七条 总经理认为其职权范围内相关事项对公司有重要影响时，可以提议将该事项提交董事会审议。
第十八条 总经理列席董事会会议，非兼任董事的总经理在董事会上没有表决权。
第十九条 总经理应忠实执行股东会和董事会决议，在行使职权时不得擅自变更股东会和董事会决议或超越授权范围。

第二十条 总经理在履行其职责时不得有以下行为：
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反《公司章程》的规定，未经董事会或者股东会审议通过，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）将他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务；
（九）利用职权贿赂或收受其他非法收入；
（十）利用其关联关系损害公司利益。
公司总经理违反以上条款所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司总经理违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵公司从事《公司章程》的禁止性规定及《中华人民共和国刑法》第一百六十九条之一第一款所列的各项行为，致使公司利益遭受重大损失的，将依法承担相应的刑事责任。
第二十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，总经理不得以个人名义代表公司行事。总经理以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为总经理在代表公司行事的情况下，总经理应当事先声明其立场和身份。
第二十二条 财务总监对总经理负责，行使下列职权：
（一）主管公司财务工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常工作；
（二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度；
（三）根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用及签订重大合同的权限规定，并报总经理批准；
（四）根据《公司章程》的有关规定，按时完成编制公司季度、半年度以及年度财务报告，并保证其真实可靠；

（五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任；
（六）对财务及主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；
（七）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；
（八）定期及不定期地向董事会（或董事会授权的专门委员会等）、总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；
（九）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；
（十）完成总经理交付的其他事项。
第二十三条 公司副总经理行使下列职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果上报总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）总经理因故不能履行职责时，根据总经理的授权代行职务；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第二十四条 副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，副总经理及其他高级管理人员根据总经理授权协助总经理工作。总经理因故不能履行其职责时，董事会应授权一名副总经理代行总经理职责。
第二十五条 总经理、副总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行忠实、诚信和勤勉的义务。

第四章 总经理办公会制度
第二十六条 总经理办公会为公司日常经营管理的最高决策机构。
第二十七条 总经理办公会分例会和临时会议，由总经理决定召开和取消。总经理办公会由总经理召集并主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。
第二十八条 总经理办公会一般每季度召开一次，总经理有权根据公司业务的需要，不定时召集总经理办公会临时会议。
第二十九条 总经理办公会所议事项应属于公司董事会授