晋西车轴:国泰海通证券股份有限公司关于晋西车轴股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

关于晋西车轴股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”、“公司”或“发行人”）2013 年度非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对晋西车轴变更部分募集资金投资项目的事项进行了核查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2013〕803 号）核准，公司于 2013 年 8 月以非公开发行
股票的方式向包括晋西工业集团有限责任公司在内的七名特定投资者发行人民币普通股（A 股）11,727.27 万股，每股发行价格为人民币 11.00 元，募集资金总额为人民币 129,000.00 万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币126,113.70万元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具瑞华验字〔2013〕第 218A0002 号《验资报告》。
上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，公司及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了募集资金监管协议。
（二）本次变更募集资金投资项目概述
公司“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”（以下简称“原募投项目”）拟投资总额84,000.00万元，其中募集资金投资金额84,000.00万元，2023年末竣工验收并完成结项。截至项目结项，募集资金实际投入金额63,001.95万元，结余20,998.05万元（不含利息收入、现金管理收益），资金存在结余主要系在保
证项目建设质量的前提下，本着合理、有效以及节约的原则，通过对各项资源进行合理调度和优化配置，较好地控制了项目建设成本和费用。
2025年5、6月，为了提高募集资金的使用效率，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第二次会议及2024年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将已结项项目“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”进行变更，将该结项项目结余募集资金中的2,986.00万元投入“高精度车轴产线信息化升级与效能提升技改项目”。目前该项目已开立募集资金专项账户。
2025年9月，为了进一步提高募集资金的使用效率，公司综合考虑整体经营发展战略及业务布局，并结合行业、市场环境变化情况，经调研论证，拟继续使用原募投项目“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”结余募集资金中的2,895.00万元投入如下项目，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金金额
1 系列产品关键结构件加工能力建 2,895.00 2,895.00
设项目
合计 2,895.00 2,895.00
公司已于2025年9月29日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。本次募集资金投资项目变更不构成关联交易，不构成重大资产重组。本事项尚需提交公司股东会审议批准。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
原募投项目计划投资金额 84,000.00 万元。
2023 年 12 月 13 日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会
第十三次会议，审议通过《关于募集资金投资项目“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”结项的议案》。鉴于原募投项目已完成既定批准的全部建设内容，并按规定和要求通过了相关部门组织的现场竣工验收以及环保、消防、
安全设施、职业卫生、建筑工程质量和项目档案等专项验收，并取得竣工验收的批复，公司将原募投项目予以结项。
原募投项目实际投资金额共计 63,001.95 万元，结项后结余资金继续留存于募集资金专户。
2025 年 5 月 28 日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第二
次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将已结项项目“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”进行变更，将该结项项目结余募集资金中的 2,986.00 万元投入“高精度车轴产线信息化升级与效能提升技
改项目”。2025 年 6 月 18 日，公司 2024 年年度股东大会审议通过上述变更事
项。
（二）变更的具体原因
鉴于原募投项目已结项，剩余资金用于“高精度车轴产线信息化升级与效能提升技改项目”后尚有结余，为提高募集资金的使用效率，公司综合考虑整体经营发展战略及业务布局，并结合行业、市场环境变化情况，经调研论证，拟使用剩余募集资金进行投入“系列产品关键结构件加工能力建设项目”。
三、新募投项目的基本情况
（一）项目基本情况
项目名称：系列产品关键结构件加工能力建设项目
实施主体：晋西车轴股份有限公司
实施地点：山西省太原市
建设内容：针对系列产品机加、热处理等条件进行生产线建设，新增或改造设备 15 台（套），改造工房 1,935.20m2。
建设周期及成果：本项目建设期拟定为 24 个月，建成后形成系列产品关键结构件的批量生产能力，提升新业务领域的生产保障能力。
投资总额：2,895.00 万元，全部使用募集资金投入。

（二）项目可行性及必要性分析
1、公司产品结构调整为新项目实施奠定了坚实基础
根据公司发展战略，公司持续推动产品结构优化调整，积极拓展防务装备业务，产品系列逐渐丰富，多产业融合发展的局面正在逐步形成。本项目实施，将充分利用自身生产条件，快速补充生产能力短板，同时该项目可兼顾车轴加工要求，进一步促进公司产品结构优化调整和多产业融合发展。
2、稳定的市场需求为新项目实施提供了实质性支撑
公司目前已承接系列产品订单任务，为快速响应系列产品项目发展需求，有效解决制造工艺窄口，公司通过新项目建设对该系列产品生产实施产线化和自动化，保障产品质量的稳定性和一致性，实现批量生产的能力，保证订单任务的顺利交付。
综上所述，本次变更募集资金投资项目具有可行性及必要性。
四、本次变更募集资金投资项目对公司的影响
本次变更募集资金投资项目是公司根据原募投项目实际建设情况、公司业务发展需要、为优化资金配置而做出的决策。新募投项目建设完成后，将进一步提升公司精密机加生产能力。
本次变更募集资金投资项目符合公司实际经营需要，有利于加快规划项目的实施，提高募集资金的使用效率，尽快培育、推动新的利润增长点，有助于公司的长期经营发展。本次变更对公司正常生产经营不会产生重大不利影响。
五、主要风险提示
本次变更募集资金投资项目风险主要可能来自于三个方面：一是未来需求受国家战略、装备更新周期、订货政策等因素影响较大，存在一定的市场需求风险；二是项目对技术性能和质量可靠性要求较高，新技术、新工艺和新产线的应用存在一定的技术风险；三是本项目涉及大额长期资产的投入，在项目投产初期，存在因新增折旧费用影响当期利润的风险。
针对以上风险，公司将紧跟国家重大战略和装备规划，密切关注相关产品研
发和需求动态，在保障现有产品订单的同时，积极承接新产品研发和试制项目，并通过技术创新、工艺优化和成本管控提升市场竞争力；建立覆盖防务产品研发、生产和交付全流程的质量管理体系，提升整体质量管控水平；在产线设计中融入柔性化和可升级理念，以适应未来技术迭代需要；重视核心技术人才的引进与培养，健全完善创新激励机制，持续提升技术创新能力。
六、审议程序及审核意见
2025年9月29日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司本次变更募集资金投资项目事项，并同意提交公司股东会审议。同日，公司召开独立董事专门会议，全体独立董事一致同意本次变更募投项目事项，并同意提交至公司股东会审议。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合法律法规、交易所规则及《公司章程》的相关规定，上述事项尚需提交公司股东会审议。
综上，保荐人对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议。
（以下无正文）