锋尚文化:关联交易决策制度

锋尚文化集团股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为了规范锋尚文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易行为，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，保护广大投资者特别是中小投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等规范性文件及《锋尚文化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”的原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易的，应以成本加合理利润的标准来确定关联交易的价格；
（三）公司董事会或股东会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东回避表决；
（四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见或报告；
（五）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
第二章 关联交易和关联人
第三条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；

（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）法律、法规、规范性文件或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第六条 具有下列情形之一自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的。
第三章 关联交易的决策程序与披露
第八条 公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易，或者
公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易，由董事长审查批准，但交易对方与董事长有关联关系情形的除外。
第九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，不足3,000万元；或者交易金额在 30 万元以上，不足公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由董事会审议批准。
第十条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上，不足 3,000 万元的关联交易；或者与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，不足公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由董事会审议批准。
第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董事会提交股东会审议批准。
第十二条 公司不得直接或者间接通过子公司向董事或者高级管理人员提
供借款。
第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十四条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十五条 公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情 形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法 人或自然人。
第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
应当及时披露。
第十七条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，应当提交股东会审议，并参照 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.1.10 条的规定披露评估或者审计 报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.15 条规定的日常关
联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主 体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所所认为有必要 的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第十九条 若交易标的为公司股权且达到《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》第 7.1.3 条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报 告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为 股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的 股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构 出具。

交易虽未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.1.3 条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照本条第一款、第二款规定，披露审计或者评估报告。
第二十条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交如下文件：
（一）董事会决议；
（二）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（三）意向书、协议或合同；
（四）标的资产财务报表（如适用）；
（五）审计报告（如适用）；
（六）评估报告（如适用）；
（七）法律意见书(如适用)；
（八）财务顾问报告(如适用)；
（九）有权机构的批文（如适用）；
（十）深交所要求的其他文件。
第二十一条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
（一）关联交易概述；
（二）关联方基本情况；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的定价政策及定价依据；
（五）关联交易协议的主要内容；、
（六）涉及关联交易的其他安排；
（七）交易目的和对上市公司的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中介机构意见结论（如适用）；
（十）深圳证券交易所或公司董事会认为有助于说明交易实质的其他内容。
第二十二条 公司关联交易事项应当根据《股票上市规则》的相关规定适
用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或 关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标
准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要 说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股 东会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中 简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。
第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则适用本制度第九条、第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相