涪陵电力:对外投资管理办法(修订稿)

重庆涪陵电力实业股份有限公司
对外投资管理办法
（修订稿）
第一章 总 则
第一条 为规范重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，控制投资风险，提高投资效益，保障公司权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而用货币资金、有价证券、以及国家法律允许的实物资产、无形资产或者其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为。
第三条 公司对外投资行为应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，符合国家有关法律、法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资的组织管理机构
第四条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第五条 公司董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第六条 公司总经理是对外投资项目实施的主要责任人，负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第七条 公司发展建设部负责组织对外投资前期调研、论证及后续管理；参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；
对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合营、租赁、产权交易等项目进行预选、策划、论证、筹备等。
第八条 公司财务资产部负责对外投资项目的财务管理，包括投资效益评估，筹措资金和办理出资手续、银行开户、税务登记等工作；负责对联营、合营企业经营情况进行定期分析、监督。
第九条 公司证券投资部协助发展建设部组织对外投资前期调研、论证及后续管理；负责公司对外的股权投资、资产重组等项目进行预选、策划、论证、筹备，对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核；负责筹备董事会、股东会对投资项目的审议；负责与证券监管部门、股东、公司常年法律顾问、中介机构的联络、沟通；负责履行信息披露义务。
第十条 公司审计部负责对投资项目实施过程的合法、合规性及投资后运行情况进行审计监督。
第十一条 公司其他部门、业务实施机构参与、协助、配合公司的投资工作。
第三章 对外投资的决策管理
第十二条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律法规和规范性文件要求及《公司章程》的有关规定进行，经营管理层的审批权限不能超出董事会的授权，董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权。
第十三条 公司对外投资符合下列情形之一的，应提交董事会进行审议：
（一）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
第十四条 公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东会审议：
（一）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十五条 公司应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第十三条、第十四条规定标准的，按照规定履行相关审议决策程序。
第十六条 如公司对外投资行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的，需经股东会以特别决议通过。
第十七条 公司对外投资行为涉及募集资金的使用和关联交易事项的，以及其他本办法未作详细规定的，按相关法律法规和规范性文件要求执行。
第十八条 公司进行对外投资须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。
第四章 对外投资的实施和管理
第十九条 对外投资的前期管理主要包括：投资项目的调研、立项、论证。在项目调研的过程中，应广泛征求各方面的意见，对重大投资项目应借助第三方中介机构的力量对项目进行可行性分析论证，从而对项目进行全面的了解和分析。
第二十条 公司决定对外投资的项目后，在与被投资方或者合作方签订投资合同或者协议前，公司应聘请符合资格要求的律师对该合同或者协议内容进行法
律审查，确保公司的权益不受损害。
第二十一条 公司的对外投资项目（不包括股票、债券、基金、信托等金融类对外投资项目），应当先由项目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告。重大投资项目公司可聘请专家或中介机构进行可行性论证。
第二十二条 公司的对外投资项目涉及金融类投资的，必须执行公司财务管理制度。涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十三条 当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，项目管理部门或负责人应及时提出对投资项目暂停或者调整计划等建议，并按相应审批程序执行。
第二十四条 公司各部门、业务实施机构应根据相关职责对投资项目的进展和运作情况进行监督，发现违规行为应及时提出纠正意见，对重大问题应做出专项报告并及时上报公司总经理。
第二十五条 公司根据对外投资合同或者协议派出相应人员到被投资公司担任相应职务，参与或者监督经营管理的，派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的有关规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司权益。
第五章 对外投资的财务管理
第二十六条 公司财务资产部按对外投资合同或者协议规定投入现金、实物或者无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或者协议之前，不得支付投资款或者办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或者其他有效凭据。
第二十七条 公司财务资产部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十八条 长期对外投资的财务管理由公司财务资产部负责，财务资产部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第六章 对外投资的转让与收回
第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照被投资公司的章程、合同或者协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或者协议规定投资终止的其他情况出现或者发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第三十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十一条 处置对外投资前，应由项目管理部门对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交审批和决策。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第三十二条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。
第三十三条 对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。
第七章 附 则
第三十四条 本办法未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本办法由董事会负责解释与修订。
第三十六条 本办法自股东会审议通过之日起施行。