涪陵电力:董事会授权管理办法

重庆涪陵电力实业股份有限公司
董事会授权管理办法
(2025 年 9 月 29 日经公司第八届三十次董事会会议审议通过)
第一章 总 则
第一条 为进一步完善重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，建立科学规范的决策机制，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称授权，是指董事会在不违反法律法规、规范性文件的前提下，根据《公司章程》和有关规定，在一定条件和范围内，将部分职权授予董事长、总经理或其他高级管理人员行使。
第三条 董事长、总经理等授权对象应当维护股东和公司合法权益，严格在授权范围行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。
第四条 董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。
第二章 授权范围
第五条 董事会应当坚持与授权事项责任相匹配原则，结合有关职责定位，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。
第六条 董事会应当结合实际，坚持决策质量和效率相统一，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权和过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。
第七条 董事会的授权事项是指在有关法律法规以及《公司章程》《重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会议事规则》所规定的董事会决策事项中，对一定
范围和限额内的经营管理事项进行授权。
第八条 董事会行使的部分法定职权、需提请股东会决定的事项等，以及法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定不得授权的其他事项不可进行授权。
第三章 授权管理
第九条 董事会授权包括常规性授权和临时性授权。常规性授权的具体授权事项、授权范围、授权额度参照公司投资及资产处置管理、公允价值和资产减值管理、对外担保、对外捐赠等内部控制制度及其相关附件，以及涉及具体事项的有关管理规定执行。临时性授权是指常规性授权外，董事会根据实际情况认为需要进行的临时性授权的，应以董事会决议等书面形式，明确授权目的、授权事项、授权对象、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容。上述授权均应与公司内部相关制度衔接一致。
第十条 董事会授权决策事项，如属于公司“三重一大”事项范围，应当按照“三重一大”决策制度有关规定或认为该事项有必要党委前置研究的，授权对象应当按照相关决策制度的有关规定进行集体研究讨论审议，不得以个人或者个别征求意见等方式做出决策。
第十一条 授权对象行使职权应当与职工民主管理相结合，涉及职工切身利益的重大事项，应当听取公司工会或者职工代表大会的相关意见或建议。
第十二条 当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第十三条 授权事项决策后，授权对象应当组织相关职能部门、业务实施机构或者单位执行，将执行整体情况和结果向董事会报告,并自觉接受董事会的监督、检查。
第十四条 董事会可以根据实际情况对授权事项进行调整。当授权事项的外部环境发生重大变化、严重偏离决策事项预期效果或出现董事会认为应当收回授权的其他情况时，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
第四章 监督与责任
第十五条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任，有权对授权对象的决策过程及执行情况进行监督。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员
提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
第十六条 授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，授权对象应定期向董事会进行工作汇报。
第十七条 授权对象有下列行为，致使公司资产损失或者产生其他严重不良影响的，应当承担相应责任：
（一）在授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规或者《公司章程》规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。
第十八条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
（五）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。
第十九条 授权期限届满，自然终止。如须继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第二十条 发生授权调整或者收回时，应当及时拟订授权变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由和依据，报公司党委会前置研究讨论后，由董事会决定。
第二十一条 授权对象确因工作需要，拟进行转授权的，应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授的职权，不得
再次进行转授。
第五章 附 则
第二十二条 本办法未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本办法由董事会负责解释和修订。
第二十四条 本办法经董事会审议通过后施行。