山西焦化:山西焦化股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：600740 证券简称：山西焦化
山西焦化股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二五年十月十五日

目 录

2025 年第二次临时股东大会会议议程 ...... 1
2025 年第二次临时股东大会表决办法 ...... 2
2025 年第二次临时股东大会监票人、计票人建议名单......4
议案 1：关于修订《公司章程》并取消监事会的议案 ...... 5
议案 2：关于修订《股东会议事规则》的议案 ...... 65
议案 3：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 89
议案 4：关于修订《独立董事制度》的议案 ...... 98
2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、 主持人通报股东到会情况，并宣布会议开始。
二、 会议审议议案：
1、 关于修订《公司章程》并取消监事会的议案；
2、 关于修订《股东会议事规则》的议案；
3、 关于修订《董事会议事规则》的议案；
4、 关于修订《独立董事制度》的议案。
三、 主持人宣读大会表决办法，对上述议案进行表决。
四、 主持人宣读会议表决结果。
五、 主持人宣读会议决议。
六、 北京德恒（太原）律师事务所律师发表法律意见。
七、 出席会议董事在股东大会决议和会议记录上签字。
会议结束。

2025 年第二次临时股东大会表决办法
根据《公司章程》规定，公司 2025 年第二次临时股东大会审议议案共 4 项，其中第 1、2、3 项为特别决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；第 4 项为普通决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。具体表决办法如下：
一、 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种方式表决。（1）现场会议由股东或授权代表出席并现场投票行使表决权；（2）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
二、 本次现场股东大会表决以公司制作的表决票为准。股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、 公司股东应严肃行使表决权，同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、 本次股东大会网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年10月15日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025 年 10 月
15 日）的 9:15-15:00。
五、 表决程序与表决结果
本次股东大会现场会议由大会主持人组织。大会设监票人三名、计票人三名，由大会表决同意后开展工作。出席现场会议的股东表决后，由计票人做现场统计，负责计算现场会议表决结果，并提交监票人，监票人确认无误后，将现场会议表决结果上传至上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”），由信息公司汇总网络投票和现场投票结果。收到信息公司反馈给公司最终表决结果后，由监票人将最终表决结果提交大会主持人，由大会主持人宣布本次股东大会表决结果。
2025 年第二次临时股东大会监票人、计票人建议名单
监票人、计票人建议名单如下：
监票人：翟正义 谭晓晨 梁慧茹（律师）
计票人：李晋兵 李延龙 刘曹杰
议案 1：关于修订《公司章程》并取消监事会的议案
关于修订《公司章程》并取消监事会的议案
各位股东：
为深入贯彻落实《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等有关规定，提升上市公司质量，切实保障中小投资者的合法权益，公司拟修订《公司章程》并取消监事会，具体如下：
一、《公司章程》的修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》作全面修订，主要修订内容为：
1、不再设监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，删除“监事会”章节，删除“监事会”“监事”“监事会主席”等相关表述并部分修改为“审计委员会”“审计委员会成员”“审计委员会召集人”。
2、设置职工代表董事一名：董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
3、删除“董事会专门委员会工作细则”章节；新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”和“董事会专门委员会”章节。
4、完善“公司法定代表人”、“党委”章节、“内部审计”章节的相关内容。
5、调整股东会及董事会职权范围、强化股东权利；将“股东大会”
修改为“股东会”，“或”修改为“或者”等。
本次《公司章程》的修订内容详见附件（《山西焦化股份有限公司章程》修订对照表）。
二、取消监事会的情况
根据《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司不再设置监事会与监事，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过该事项前，公司监事会及各位监事仍将严格遵循有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行监督职责，维护公司和全体股东权益。
三、其他事项
上述事项经公司 2025 年 9 月 26 日第九届董事会第二十五次
会议、第九届监事会第十六次会议审议通过，待本次股东大会批准后生效；新《公司章程》在公司股东大会审议通过后立即生效启用，同时废止旧章程。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，最终以山西省市场监督管理局核准、登记结果为准。
请各位股东予以审议。
附件：《山西焦化股份有限公司章程》修订对照表
附件：
《山西焦化股份有限公司章程》修订对照表
条款 修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
为维护公司、股东和债权人 为维护公司、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和 债权人的合法权益，规范公司的
行为，根据《中华人民共和国公 组织和行为，根据《中华人民共
司法》（以下简称《公司法》）、 和国公司法》（以下简称《公司
第一条 《中华人民共和国证券法》（以 法》）、《中华人民共和国证券
下简称《证券法》）、《中国共 法》（以下简称《证券法》）、
产党章程》（以下简称《党章》） 《中国共产党章程》（以下简称
和其他有关规定，制订本章程。 《党章》）和其他有关规定，制
订本章程。
公司系依照《公司法》和其 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司 他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。 （以下简称“公司”）。
公司经山西省人民政府“晋 公司经山西省人民政府“晋
第二条 政函[1995]134 号文件”批准，山 政函[1995]134 号文件”批准，山
西焦化集团有限公司独家发起、 西焦化集团有限公司独家发起、
公开募集设立；在山西省市场监 公开募集设立；在山西省市场监
督管理局注册登记，取得营业执 督管理局注册登记，取得营业执
照 ， 营 业 执 照 号 ： 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
140000100049390。 91140000113273064E。
第七条 公司为永久存续的股份有限 公司经营期限为长期。
公司。
董事长为公司的法定代表
人。董事长辞任的，视为同时辞
第八条 董事长为公司的法定代表 去法定代表人。
人。 法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司
新增一条 承受。
（新章程 —— 本章程或者股东会对法定代
第九条） 表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事

责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
公司全部资产分为等额股 股东以其认购的股份为限对
第九条 份，股东以其所持股份为限对公 公司承担责任，公司以其全部财
司承担责任，公司以其全部资产 产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
本公司章程自生效之日起， 本章程自生效之日起，即成
即成为规范公司的组织与行为、 为