万业企业:上海万业企业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

上海万业企业股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年10月15日

2025年第二次临时股东大会会议资料
目 录

会议须知 ...... 2
会议议程 ...... 4
议案一 关于拟变更公司名称、经营范围并修订《公司章程》的议案......5
议案二 关于取消监事会及修订《公司章程》的议案 ...... 9
议案三 关于制定及修订公司部分管理制度的议案 ......46
议案四 关于补选公司第十二届董事会独立董事的议案 ......47
2025年第二次临时股东大会会议资料
会议须知
为了确保本次会议高效有序地进行，根据《公司法》等相关法律法规规定及《公司章程》中有关规定，特制定本须知。
1、本次会议投票表决的议案是：
（1）《关于拟变更公司名称、经营范围并修订<公司章程>的议案》；
（2）《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》；
（3）《关于制定及修订公司部分管理制度的议案》；
（3.01）修订《股东会议事规则》；
（3.02）修订《董事会议事规则》；
（3.03）修订《独立董事制度》；
（3.04）修订《关联交易管理制度》；
（3.05）修订《对外担保管理制度》；
（3.06）修订《对外投资管理制度》；
（3.07）修订《募集资金管理制度》；
（4）《关于补选公司第十二届董事会独立董事的议案》；
（4.01）于洵先生。
2、表决办法：以上议案1-3为非累积投票议案，其中议案1、2、3.01、3.02为特别决议议案。议案4为累积投票议案。全部议案对中小投资者单独计票。
3、股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人员统一收取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责监票。
4、本次会议将安排股东代表自由发言。要求发言的股东应在会议开始前20
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分钟内向大会秘书处登记并说明发言的内容，大会秘书处将根据登记的顺序先后统筹安排发言。为确保大会的有序进行，发言总时间控制在30分钟内，每位代表发言时间控制在5分钟内。股东如需在会议上提出与议程相关的质询，亦应在上述规定的登记时间内以书面形式提交大会秘书处，董事会将予以答疑，与议程无关的内容，董事会可以不予受理。
5、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务，自觉遵守本须知，会议期间不得在会场上大声喧哗和乱扔物品，自觉维护会议的正常程序，共同保证会议的顺利进行。
6、本次股东会议全过程由国浩律师（上海）事务所律师进行见证。
上海万业企业股份有限公司
股东大会秘书处

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会议议程
现场会议时间：2025年10月15日 14:00
现场会议地点：上海市徐汇区龙华路2696号龙华万科T4办公楼2F会议室会议主要内容：主持人宣布会议正式开始、董秘宣读会议须知；
1、 审议《关于拟变更公司名称、经营范围并修订<公司章程>的议案》；2、 审议《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》；
3、 审议《关于制定及修订公司部分管理制度的议案》；
4、 审议《关于补选公司第十二届董事会独立董事的议案》；
5、 股东交流；
6、 投票表决；
7、 宣读表决结果；
8、 见证律师宣读法律意见；
9、 主持人宣布会议结束。
议案一
关于拟变更公司名称、经营范围并修订
《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
一、公司董事会审议变更公司名称、经营范围并修订《公司章
程》的情况
上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29 日召开第十二届董事会临时会议，审议通过了《关于拟变更公司名称、经营范围并修订<公司章程>的议案》，拟对公司中文名称、英文名称以及经营范围进行变更，并修订《公司章程》中的相关内容。公司中文名称拟变更为：上海先导基电科技股份有限公司。公司英文名称拟变更为：Shanghai Vital Microtech Co., Ltd.。公司经营范围亦相应调整。
二、公司董事会关于变更公司名称和经营范围的理由
近年来，公司持续布局半导体设备、材料、零部件等领域，围绕集成电路制造核心工艺拓展业务品类，以技术自研与投并购结合
的方式推动整体业务转型。截至 2025 年 6 月 30 日，公司业务结构
已发生较大变化，从原有的房地产开发及销售变化为半导体设备、材料、零部件等新兴业务。根据公司 2025 年半年度报告，公司设备与材料业务合计收入占比远高于房地产业务收入比例，公司预计今年加快实现向半导体设备、材料、零部件业务平台的转型发展。同
时，2024 年 11 月 28 日，公司实际控股股东变更为先导科技集团有
限公司（以下简称“先导科技集团”），根据公司未来发展战略，公司将继续战略布局集成电路装备、材料、零部件等行业，与公司实际控股股东先导科技集团所拥有的资金、技术及产业资源优势相结合，锚定战略新兴市场，致力于打造综合性的半导体设备、材料及零部件平台。
鉴于公司现有名称已无法全面反映公司目前的业务结构及未来发展战略，为更加综合全面地体现公司的核心业务和产业布局，准确反映公司未来战略发展方向，同时为进一步提升企业形象与品牌价值、使资本市场更易于理解公司的战略定位和核心竞争力，经公司慎重论证和研究，公司拟变更公司名称，并将公司原有的经营范围进行变更。
三、拟修订《公司章程》的情况
鉴于公司名称、经营范围发生变更，拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修改前章程的内容 修改后章程的内容
第四条 公司注册名称：上海万业企业股份有 第四条 公司注册名称：上海先导基电科技股份
1 限公司 有限公司
英文全称：Shanghai Wanye Enterprises Co., 英文全称：Shanghai Vital Microtech Co., Ltd.
Ltd.
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：实 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般
业投资，资产经营，国内贸易（除专项规定 项目：集成电路芯片及产品销售；电子专用设备
外），钢材、木材、建筑材料、建筑五金、商 销售；机械零件、零部件销售；电子元器件批
务信息咨询服务，从事电子科技领域内的技 发；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类
术开发、技术转让、技术咨询，从事货物及 化工产品）；光电子器件销售；五金产品批发；
技术的进出口业务，财务咨询。 五金产品零售；金属材料销售；新材料技术研
发；新型金属功能材料销售；电子专用材料销
售；电子专用材料研发；新材料技术推广服务；
2 电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件零
售；特种陶瓷制品销售；电气设备销售；机械电
气设备销售；机械设备销售；半导体分立器件销
售；半导体器件专用设备销售；有色金属合金销
售；金属矿石销售；投资管理；以自有资金从事
投资活动；自有资金投资的资产管理服务；国内
贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；工程管理服务；建筑材料销售；信息技
术咨询服务；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料
销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

序号 修改前章程的内容 修改后章程的内容
流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进
出口；进出口代理；财务咨询。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《上海万业企业股份有限公司章程（2025 年 9 月修订）》已于 2025
年 9 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬
请查阅。
四、其他事项说明及风险提示
（一）本次变更公司名称旨在使公司名称更符合公司业务发展的实际情况与未来战略发展需要，不会对公司生产经营活动产生影响，亦不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合公司及全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（二）本次变更公司名称、经营范围并修改《公司章程》事项尚须公司股东大会审议。审议通过后须向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以登记机关变更登记的公司名称及《公司章程》为准。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其指定人员办理与本次变更相关的各项具体事宜并签署相关文件。
（三）上述事项的变更不改变公司