蒙草生态:关于控股子公司签署股权转让协议暨与控股子公司共同签署业绩考核协议的关联交易的公告

证券代码：300355 证券简称：蒙草生态 公告编号：（2025）075号
蒙草生态环境（集团）股份有限公司
关于控股子公司签署股权转让协议暨与控股子公司共同签
署业绩考核协议的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司内蒙古草业技术创新中心有限公司（以下简称“草业技术创新公司”）拟与公司董事、副总裁担任执行事务合伙人的草创知本（内蒙古）管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“草创知本”）签订《股权转让协议》，转让内蒙古和信汇通投资管理有限公司（以下简称“标的公司”、“和信汇通”）30%的股权。同时公司、草业技术创新公司与草创知本签订《业绩考核协议》。
2、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
3、本次关联交易已经公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十次会议、第五届董事会第十二次审计委员会及 2025 年第三次独立董事专门会议审议通过。本次交易无需提交公司股东大会审议。
4、除本次关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司及子公司与草创知本未发生其他非日常关联交易；过去 12 个月内，公司及子公司与草创知本未发生其他关联交易，公司及子公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下相关的交易。
一、关联交易概述
公司控股子公司草业技术创新公司拟与公司董事、副总裁担任执行事务合伙人的草创知本签订《股权转让协议》，转让其所持有的参股公司和信汇通 30%的股权，交易价格为 4,464,453.22 元。公司放弃本次股权转让的优先购买权。同时公司、草业技术创新公司与草创知本签订《业绩考核协议》。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、关联方的基本情况

1、基本情况
企业名称：草创知本（内蒙古）管理咨询合伙企业
统一社会信用代码：91150105MAETY0YU6A
类型：有限合伙企业
住所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞路金隅时代城二期 15 号楼 5 层
C 座 505
合伙人：
合伙人名称或姓名 承担责任方式 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
刘虎 无限责任 280 货币 62.22
云利平 有限责任 100 货币 22.22
韩波 有限责任 40 货币 8.89
胡伟 有限责任 30 货币 6.67
合计 — 450 — 100
执行事务合伙人：刘虎
出资额：450 万元
成立日期：2025 年 9 月 4 日
财务状况：因公司新成立，无财务数据
经营范围：一般项目：企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；企业管理；认证咨询；咨询策划服务；安全咨询服务；票据信息咨询服务；信息技术咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、与公司的关联关系
公司董事、副总裁刘虎担任执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，草创知本为公司关联方。
3、履约能力分析
关联人依法存续，未被列为失信被执行人，具备相关履约能力。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为和信汇通 30%的股权，标的公司具体情况如下：

1、交易标的概况
公司名称：内蒙古和信汇通投资管理有限公司
统一社会信用代码：91150100353042134M
公司类型：其他有限责任公司
公司注册地：内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区第四农场新农村示范区东侧
法定代表人：王建军
注册资本：1300 万
成立日期：2015 年 8 月 11 日
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；财务咨询；企业管理咨询；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、交易标的主要财务信息
（1）股权情况
本次股权转让前，标的公司股权结构如下：
股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
蒙草生态环境（集团）股份有限公司 663 663 51%
内蒙古草业技术创新中心有限公司 637 637 49%
合 计 1300 1300 100%
本次股权转让后，标的公司的股权结构变更为：
股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
蒙草生态环境（集团）股份有限公司 663 663 51%
内蒙古草业技术创新中心有限公司 247 247 19%
草创知本（内蒙古）管理咨询合伙企业 390 390 30%
合 计 1300 1300 100%
（2）标的公司最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
主要财务指标 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月

总资产 1,529.42 1,515.94
净资产 1,529.17 1,488.58
营业收入 64.30 -
净利润 23.80 -40.60
注：和信汇通 2024 年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计并出具标准无保留
意见的《审计报告》（信会师厦报字（2025）第 10047 号）。2025 年 6 月 30 日财务数据未经审计。
3、权属状况说明
草业技术创新公司持有的和信汇通股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的资信状况
标的公司和信汇通依法存续且经营正常，未被列为失信被执行人。
5、放弃优先购买权情况
对于本次子公司拟向草创知本转让和信汇通 30%股权事项，本公司放弃优先购买权。
四、交易标的的评估定价情况
1、评估情况
根据内蒙古中达资产评估有限责任公司（以下简称“内蒙古中达评估公司”）出具的《内蒙古草业技术创新中心有限公司拟用于股权转让所涉及的内蒙古和信汇通投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（内中达评报字（2025）
第 043 号）。本次资产评估基准日为 2025 年 7 月 31 日，评估对象为和信汇通截
至评估基准日的股东全部权益，评估范围为和信汇通截至评估基准日的全部资产及其相关负债。本资产评估报告选用成本法（资产基础法）作为评估方法，和信汇通股东全部权益于评估基准日的市场价值为 14,871,284.74 元。
2、定价情况及依据
草业技术创新公司于 2025 年 8 月 6 日通过内蒙古股权交易中心股份有限公
司公开挂牌交易的方式取得和信汇通 49%的股份，成交总价为 7,291,940.26 元。
本次股权转让价格以评估价格为参考，并参照草业技术创新公司取得和信汇通股权的公开挂牌成交价格，确定和信汇通 30%股权的转让对价为 4,464,453.22元。

3、定价合理性分析
转让价格以评估值为基础，双方协商确定，与评估价值之间不存在重大差异，不存在利用关联方关系损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、《股权转让协议》主要内容
甲方（股权转让方）：内蒙古草业技术创新中心有限公司
乙方（股权受让方）: 草创知本（内蒙古）管理咨询合伙企业
丙方（标的公司）：内蒙古和信汇通投资管理有限公司（以下简称“标的公司”）
各方在公平自愿、平等互利的基础上，根据《公司法》及标的公司的《公司章程》的规定，就股权转让事宜,达成以下协议,以资遵守。
一、股权转让及价款支付
1、在本合同项下甲方出让、受让方受让的股权为占标的公司全部注册资本合计 30%的股权，以及依照该股权股东应当享有的对标的公司的各项权利。
2、甲、乙双方同意，以内蒙古中达评估公司出具的内中达评报字（2025）第 043 号《资产评估报告》净资产评估值（14,871,284.74 元）作为定价参考依据，并参考甲方股权取得价格，经双方协商一致，股权转让价款为人民币4,464,453.22 元（大写：肆佰肆拾陆万肆仟肆佰伍拾叁元贰角贰分）。
3、股权转让价款支付方式
本协议签订后，受让方于 2025 年 9 月 30 日前向甲方一次性支付全部股权转
让款。
4、甲、乙双方同意自作价基准日至交割完成日期间，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归受让方所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产由受让方承担。
二、先决条件
1、本合同签署之日起 10 日内，甲方保证完成下述事项，受让方完成本协议下的股权转让的义务以下各项条件得到全部满足或被受让方书面放弃为前提：
2、声明和保证
甲方在本协议下做出的声明和保证截至交割完成日都是真实、完整和准确的，如同该等声明和保证是在交割完成日所做出的同样有效。

三、股权转让的交割
本协议生效、受让方支付完毕全部股权转让款，甲方协助乙方办理本次股权转让市场主体变更登记，办理完成后 5 日内，标的公司将受让方所持的股权登记在其股东名册上，完成本次股权转让的交割手续（本次股权转让的市场主体变更登记完成之日为交割完成日）。
四、市场主体变更登记
1、本协议生效后 30 日内，受让方向甲方支付完毕全部股权转让价款后，甲方、受让方应积极协助标的公司完成《公司章程》的修改及市场主体变更登记手续。
2、标的公司在市场监督管理局办理完股权