浙数文化:浙数文化2025年第四次临时股东会文件

浙报数字文化集团股份有限公司
2025 年第四次临时股东会
文件
2025 年 10 月 22 日

浙报数字文化集团股份有限公司
2025 年第四次临时股东会议程
召开方式：本次股东会采取现场结合网络投票的方式
召开时间：2025 年 10 月 22 日 14 点 30 分
召开地点：浙江省杭州市拱墅区储鑫路 15 号浙报数字文化科技园 A 座 3 楼 306
会议室
主 持 人：董事长 童杰
宣读股东会议事规则及注意事项 董事会秘书 梁楠
议程：
序号 议案 报告人
1 浙数文化关于拟以非公开协议转让的方式受让浙版传 梁楠
媒股份的议案
2 股东提问及解答
3 会议表决
4 宣布会议表决结果
5 见证律师宣读法律意见书

浙报数字文化集团股份有限公司
股东会议事规则及注意事项
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次会议期间依法行使权利，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，根据公司《股东会议事规则》，对股东会召开及表决等有关事项说明如下：
一、董事会在股东会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东参加股东会，依法享有表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不得侵犯其他股东权益，不得扰乱会议的正常秩序。股东行使表决权须提前予以登记，登记办法详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）或《上海证券报》披露的股东会召开通知。
三、股东会设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
四、股东会设“股东提问”议程。股东要求向公司董事会或高级管理人员提问，应将有关问题和意见填在征询表上，并交会议秘书处登记。问题及意见以十人为限，超过十人时，会议秘书处取持股数最多的前十位股东的提问。
五、股东提问的内容应围绕股东会的主要议案，会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，每个问题回答的时间一般不超过五分钟。
六、股东会采用投票表决的方式进行表决。会议表决时，股东不得进行提问和发言。
七、股东应听从会议工作人员劝导，共同维护好股东会秩序和安全。
文件一
浙报数字文化集团股份有限公司
关于拟以非公开协议转让的方式受让浙版传媒股份的议案各位股东：
为深入贯彻浙江省委省政府“持续深化‘八项工程’更好担负起新时代的文化使命，加快建设高水平文化强省”的战略部署，积极推进“文化+科技”融合改革，公司坚持全省文化产业高质量发展的科技驱动器定位，持续深化“1335”战略行动方案，围绕“数字文化+”“数字技术+”“数据运营+”与“创新赛道”四个方向构建发展生态。
在此背景下，公司拟通过自有资金和自筹资金，以非公开协议转让的方式受让浙江出版联合集团有限公司（以下简称“浙江出版集团”）持有的浙江出版传媒股份有限公司（股票代码：601921.SH，以下简称“浙版传媒”“标的公司”）133,336,666 股（占浙版传媒总股本的 6.00%），股份转让价格为 8.82 元/股，股份转让价款共计 1,176,029,394.12 元人民币。上述股份转让完成交割后，公司将成为浙版传媒第二大股东，根据协议约定，公司在持有浙版传媒股份比例不低于3%（含本数）的前提下，有权向浙版传媒推荐 1 名非独立董事候选人，双方应促使和推动公司推荐的董事候选人当选。
本次公司拟战略投资浙版传媒，结合双方优势资源，在产业协同、项目合作、产业投资等方面深度合作，为进一步优化公司资产布局，拓宽“文化+科技”领域业务边界和业务场景，进一步提升公司在数字文化领域的综合竞争能力和可持续发展能力。具体内容汇报如下：
一、交易对方基本情况
法人/组织名称 浙江出版联合集团有限公司
统一社会信用代码 91330000470049212J
成立日期 2006/12/30
注册地址 浙江省杭州市拱墅区环城北路 177 号浙江数字出版大
楼 1 幢 22 层

主要办公地址 浙江省杭州市拱墅区环城北路 177 号浙江数字出版大
楼 1 幢 22 层
法定代表人 程为民
注册资本 100,000 万元人民币
出版、印刷、发行等及相关产业的投资,经济信息咨询
主营业务 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
主要股东/实际控制人 浙江省人民政府
截至目前，浙江出版集团持有公司控股子公司传播大脑科技（浙江）股份有限公司 8%股权；在过去 12 个月内，公司及下属子公司未与浙江出版集团发生业务交易。此外，经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过，公司与浙版传媒共同签署战略合作协议，并共同出资设立浙江望宸数智创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准登记为准）。
除上述事项外，浙江出版集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，也不存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。浙江出版集团不存在失信情况、影响偿债能力的重大事项。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的介绍
1、交易标的公司基本情况
浙版传媒是浙江出版集团旗下上市公司，是浙江省首家 IPO 的国有文化企业，以图书、期刊、音像制品、电子出版物等出版物的出版、发行和印刷为主业，是集出版、印刷复制、发行及零售等传统业务，并融合数字出版、数字媒体、数字营销、信息技术服务、在线教育与培训等新兴业态于一体的大型综合文化企业。
2、交易标的的权属情况
本次交易的标的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
浙版传媒前身浙江出版传媒有限公司于 2016 年由浙江出版集团和浙江出版
集团投资有限公司共同出资设立，2018 年整体变更为股份公司，2021 年 7 月 23
日于上交所主板挂牌上市，主营业务为出版、发行和印刷。上市以来，浙版传媒 经营稳健。
4、交易标的具体信息
（1）交易标的
1）基本信息
法人/组织名称 浙江出版传媒股份有限公司
统一社会信用代码 91330000MA27U05D9C
是否为上市公司合并范围内 否
子公司
本次交易是否导致上市公司 否
合并报表范围变更
交易方式 向交易对方支付现金
成立日期 2016/05/25
注册地址 浙江省杭州市拱墅区环城北路 177 号浙江数字出
版大楼 1 幢 21 层
主要办公地址 浙江省杭州市拱墅区环城北路 177 号浙江数字出
版大楼 1 幢 21 层
法定代表人 程为民
注册资本 222,222.2223 万人民币
出版物批发、零售（凭许可证经营），文化用品、
体育用品、数码产品、多媒体教育设备及仪器、纸
及纸制品、印刷物资的销售，仓储服务（不含危化
品及易制毒品），设计、制作、代理、发布国内各
主营业务 类广告，会展服务，文化活动组织策划，经济信息
咨询，资产管理（未经金融等监管部门批准，不得
从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
服务），从事进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
所属行业 R85 新闻和出版业
2）股权结构
本次交易前股权结构：（截至 2025 年 6 月 30 日，浙版传媒前十大股东）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 浙江出版联合集团有限公司 1,710,000,248 76.95
2 浙江出版集团投资有限公司 90,000,013 4.05
3 杭州文化广播电视集团 13,543,149 0.61
4 中国人寿保险股份有限公司－传 11,097,800 0.50

统 － 普 通 保 险 产 品 － 005L －
CT001 沪
5 浙江浙商汇融私募基金管理有限 11,000,097 0.50
公司
6 基本养老保险基金一零零一组合 10,400,000 0.47
7 杭州拱墅产业投资基金有限公司 9,863,013 0.44
8 香港中央结算有限公司 9,471,408 0.43
9 中国人寿保险股份有限公司－分 8,299,800 0.37
红－个人分红－005L－FH002 沪
10 李文 7,000,068 0.32
3）其他信息
1 本次交易不涉及交易标的公司其他股东放弃优先受让权。
② 经公开渠道查询，浙报传媒非失信被执行人。
（二）主要财务数据
1、根据浙版传媒披露的定期报告，其最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
项目 2025 年 1-6 月/ 2024 年度/ 2023 年度/
2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日