福晶科技:董事会议事规则(2025年9月)

福建福晶科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 9 月修订）
第一条 宗旨
为明晰董事会的职责权限，规范董事会议事方式和决策程序，提高公司规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定和《福建福晶科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 董事会办事机构
公司设立证券部，协助董事会秘书处理董事会日常事务。董事会秘书负责董事会印章的保管和使用。
第三条 董事会会议类型
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室（或证券部）应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表百分之十以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）董事会审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）经全体独立董事过半数同意提议时；
（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室（或证券部）或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室（或证券部）在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集和主持董事会会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）召集和主持，副董事长亦不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
（一）董事会定期会议通知应于会议召开十日以前发出。
（二）董事会临时会议通知应于会议召开三个工作日前发出。
（三）特殊或紧急情况，若经全体董事同意，在不影响董事作出表决的前提下，可以豁免临时会议通知时限。
（四）董事会通知通过专人送达、电子邮件、传真或者《公司章程》规定的其他方式提交全体董事和高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话或微信
等方式进行确认。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）会议的事由及议题；
（五）联系人和联系方式；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，有关董事拒不出席或者怠于出席会议，导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十二条 出席

（一）董事原则上应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决但不得委托董事以外的其他人士代为出席董事会会议。
（二）委托书应当载明被委托人的姓名、委托事项、权限、对每项议案的表决意向和有效期限，并由委托人签名或盖章。
（三）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（四）董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 列席
（一）公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确性承担责任。
（二）公司总经理有权列席董事会会议。
（三）会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经理、财务负责人及其他公司职员可以列席董事会会议。
（四）董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。

（五）董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后方可邀请。
（六）列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。
（七）主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。
（八）会议表决时，列席会议人员应当退场。
第十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到董事有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 董事会行使下列职权
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。
（八）审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；审议批准公司单项购买、出售重大资产价值超过公司最近一期经审计的净资产百分之五且百分之二十以下的事项；上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；
（九）审议批准公司单项对外投资金额为公司最近一期经审计的净资产百分之十以下的对外投资事项；

（十）审议批准公司单项担保债权金额为公司最近一期经审计的净资产百分之十以下的资产抵押事项；
（十一）审议批准公司单项委托资产价值为公司最近一期经审计的净资产百分之五以下的委托理财事项；
（十二）审议批准公司与其关联方单项交易金额超过公司最近一期经审计的净资产百分之一且百分之五以下的关联交易事项；
（十三）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）制订公司的基本管理制度；
（十六）制订公司章程的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十）决定公司职工的工资总额；
（二十一）发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产情形的，董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
（二十二）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十七条 独立董事专门会议
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十八条 董事会专门委员会
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作条例，规范专门委员会的运作。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作