3律师事务所补充法律意见书(二)(江苏卓胜微电子股份有限公司)

北京市天元律师事务所
关于江苏卓胜微电子股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
北京市天元律师事务所

北京市天元律师事务所
关于江苏卓胜微电子股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
京天股字（2025）第 084-3 号
致：江苏卓胜微电子股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请 2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市（下称“本次发行”）的专项法律顾问并出具法律意见书。
本所已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为公司本次发行出具了京天股字（2025）第 084 号《北京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、京天股字（2025）第 084-1 号《北京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2025）第 084-2 号《北京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见书（一）》”，与《法律意见书》《律师工作报告》合称“原律师文件”），并已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所。
因前述《法律意见书》《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“新期间”）发行人的有关情况发生变更，本次发行的报
告期发生变化（报告期变更为自 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日），本所律
师对新期间的变化情况进行了全面核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：

目 录

正文...... 6
第一部分 本次发行相关情况更新...... 6
一、―本次发行的批准和授权‖的变化情况 ...... 6
二、―发行人本次发行的主体资格‖的变化情况 ...... 9
三、―本次发行的实质条件‖的变化情况 ...... 9
四、―发行人的设立‖的变化情况 ...... 10
五、―发行人的独立性‖的变化情况 ...... 10
六、―发行人的主要股东（追溯至实际控制人）‖的变化情况 ...... 10
七、―发行人的股本及其演变‖的变化情况 ......11
八、―发行人的业务‖的变化情况 ...... 13
九、―关联交易及同业竞争‖的变化情况 ...... 14
十、―发行人的主要财产‖的变化情况 ...... 16
十一、―发行人的重大债权债务‖的变化情况 ...... 24
十二、―发行人的重大资产变化及收购兼并‖的变化情况 ...... 27
十三、―发行人章程的制定与修改‖的变化情况 ...... 28 十四、―发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作‖的变化情况
...... 28
十五、―发行人董事、监事和高级管理人员及其变化‖的变化情况 ...... 29
十六、―发行人的税务‖的变化情况 ...... 30
十七、―发行人的环境保护和产品质量、技术等标准‖的变化情况 ...... 32
十八、―发行人募集资金的运用‖的变化情况 ...... 32
十九、―发行人业务发展目标‖的变化情况 ...... 34
二十、―诉讼、仲裁或行政处罚‖的变化情况 ...... 34
二十一、―律师认为需要说明的其他问题‖的变化情况 ...... 35
二十二、―结论意见‖的变化情况 ...... 35
第二部分 关于对《审核问询函》问题回复的更新...... 37
一、《审核问询函》问题 1...... 37
二、《审核问询函》问题 2...... 58
附件一：发行人及其控股子公司拥有的不动产权...... 72
附件二：发行人及其控股子公司 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间新增
专利...... 85
附件三：发行人及其控股子公司正在履行的融资及相关担保合同...... 87
附件四：发行人及其控股子公司正在履行的融资租赁合同...... 93
正 文
第一部分 本次发行相关情况更新
根据发行人提供资料并经本所律师核查，新期间，发行人的有关情况发生变更，本所律师对新增期间的变化情况进行了核查，出具下述补充法律意见书。一、“本次发行的批准和授权”的变化情况
（一） 发行人内部的批准和授权
1、根据发行人确认及本所律师核查，新期间，发行人内部的批准和授权情况变化如下：
2025年6月30日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于调整公司<2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于调整公司<2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等议案，董事会根据2025年第一次临时股东大会的授权，对公司本次发行的发行数量及募集资金金额等相关事项进行调整。
根据发行人2025年第一次临时股东大会、第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十二次会议审议通过的本次发行相关议案，发行人本次发行方案的主要内容如下：
（1） 本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（2） 发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在批复的有效期内择机实施向特定对象发行股票。
（3） 定价方式及发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D，送红股或转增股本：P1=P0/（1+N），派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行股票采取竞价发行方式，在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
（4） 发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之三十。最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过 160,482,959股。
若本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司发生因送股、资本公积金转增股本、配股、限制性股票登记、股权激励行权或其他原因导致本次发行
前公司总股本发生变化的事项，则本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求发行人调整发行数量的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（5） 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、深圳证券交易所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次向特定对象发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
（6） 募集资金金额及用途
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 347,500.00 万元，扣除
发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额1
1 射频芯片制造扩产项目 418,243.26 300,000.00
2 补充流动资金 47,500.00 47,500.00
合计 465,743.26 347,500.00
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于射频芯片制造扩产项目的资本性支出部分，其余部分由公司通过自有或自筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际1 募集资金拟投入金