银河磁体:19、第八届董事会独立董事2025年第二次专门会议决议公告

成都银河磁体股份有限公司
第八届董事会独立董事 2025 年第二次专门会议决议公告
成都银河磁体股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事于2025年9月25日10：00-12：00在公司会议室召开了2025年第二次专门会议，会议通知于2025年9月19日发出。本次会议应出席董事3人，实际出席3人。会议由独立董事罗珉主持。本次会议的召集、召开符合相关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
经全体独立董事逐项审议及表决，会议决议如下：
（一）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买四川京都龙泰科技有限公司（以下简称“京都龙泰”）100.00%股权并募集配套资金事项，同时公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司拟购买京都龙泰 100%的股权现由宁波华强睿哲创业投资合伙企业（有限合伙）、唐明星、徐刚、福州启赋新材创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波华强睿华投资合伙企业（有限合伙）、成都龙泰聚力企业管理合伙企业（有限合伙）、成都龙泰众锦企业管理合伙企业（有限合伙）、成都衡通企业管理合伙企业（有限合伙）、北京合享企业管理合伙企业（有限合伙）、新余启赋四号投资管理合伙企业（有限合伙）、舟山亚商复观一号创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴启赋新材料合伙企业（有限合伙）、成都鸿合企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙湘江启赋弘泰私募股权基金企业（有限合伙）共 14 名股东持有。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等现行有效的法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易符合前述法律、行政法规、部门规章和
其他规范性文件的各项要求及条件。
同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买京都龙泰 100%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产预计不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。
同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30.00%。
最终发行价格将在本次交易获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次交易中配套募集资金可用于支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设、补充标的公司流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况
（1）交易对方
公司拟购买京都龙泰 100%股权的交易对方为宁波华强睿哲创业投资合伙企业（有限合伙）、唐明星、徐刚、福州启赋新材创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波华强睿华投资合伙企业（有限合伙）、成都龙泰聚力企业管理合伙企业（有限合伙）、成都龙泰众锦企业管理合伙企业（有限合伙）、成都衡通企业管理合伙企业（有限合伙）、北京合享企业管理合伙企业（有限合伙）、新余启赋四号投资管理合伙企业（有限合伙）、舟山亚商复观一号创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴启赋新材料合伙企业（有限合伙）、成都鸿合企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙湘江启赋弘泰私募股权基金企业（有限合伙）共 14 名。
同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的京都龙泰100%股权。
同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）标的资产的定价原则及交易价格
经交易各方初步协商，本次交易标的预估值为人民币 4.5 亿元左右。因本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易价格尚未最终确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次交易的最终交易价格将参考资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由各方协商确定，在协商一致的前提下，届时本协议各方将另行签署本协议的补充协议。
同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）对价支付方式

公司拟以发行股份及支付现金的方式支付本次交易的交易对价。
同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行对象、发行方式和认购方式
本次交易所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，本次发行的对象为全部或部分交易对方，具体发行对象范围由各方另行协商确定。全部或部分交易对方分别以其持有的全部或部分标的资产认购公司本次发行的股票。
同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）发行股份的种类及每股面值
本次交易发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）上市地点
本次交易发行的股份上市地点为深交所。
同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份及支付
现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
根据上述规定，本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 32.61 26.09
定价基准日前 60 个交易日 30.61 24.48
定价基准日前 120 个交易日 28.93 23.14
经充分考虑公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次交易的股份发行价格为23.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的80%。
自发行股份及支付现金购买资产发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）发行数量
各方同意，发行股份数量的计算方法为：向任一交易对方发行股份的数量=向任一交易方以发行股份方式支付的转让对价/发行价格，发行股份总数量=向交易对方发行股份的数量之和。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。
各方同意，在确定标的资产的价格后，按照公司本次发行的价格，确定公司本次发行的股份数量；本次发行的股份数量最终以公司股东会审议通过并经中国证监会同意注册的数量为准。
各方同意，在本次发行的定价基准日至增发股份上市日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，导致发行价格发生变化的，发行数量应做相应调整。
同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）锁定期安排
发行对象就其在本次交易中取得的上市公司股份作出如下锁定安排：
交易对方承诺因本次交易取得的对价股份应遵守中国证监会与深交所有关股份锁定的规定和要求。如本协议的相关约定与中国证监会与深交所的相关规定和要求不一致，双方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。

同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）过渡期损益安排
本次发行股份购买资产评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）为重组过渡期。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，标的资产在重组过渡期运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。如标的资产于过渡期内的净利润（合并报表）为负，则在本次交易取得中国证监会注册之后，交易对方应于 10 日内，按照其在本次交易前持有标的公司股权的相对比例以现金方式向上市公司全额补足。
同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（12）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
本次发行完成后，标的公司截至评估基准