协鑫能科:关于股东权益变动暨免于发出要约的提示性公告

证券代码：002015 证券简称：协鑫能科 公告编号：2025-084
协鑫能源科技股份有限公司
关于股东权益变动暨免于发出要约的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次收购系协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“标的公司”、“上市公司”)控股股东上海其辰企业管理有限公司（以下简称“上海其辰”、“转让方”）拟将其持有的部分公司股份 335,176,285 股股份（无限售条件流通股，占公司总股本的 20.65%）（以下简称“标的股份”）以协议转让方式转让给同属于协鑫集团有限公司控制关系下的杭州鑫瑀企业管理有限公司（以下简称“杭州鑫瑀”、“收购人”、“受让方”）。（以下简称“本次交易”、“本次协议转让”、“本次股份转让”）
2、本次协议转让后，杭州鑫瑀及其一致行动人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发收购人的要约收购义务。鉴于本次协议转让的转让方上海其辰与受让方杭州鑫瑀同属于协鑫集团有限公司控制关系下的企业，实际控制人均为朱共山先生。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款的规定，本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
3、本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不涉及向市场增持或减持公司股份的情形。本次协议转让前，公司控股股东及其一致行动人分别为上海其辰、上海协鑫创展企业管理有限公司（以下简称“协鑫创展”）；本次协议转让后，公司控股股东及其一致行动人分别为上海其辰、协鑫创展和杭州鑫瑀。本次协议转让前后，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份总数量未发生变化，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。上海其辰仍为公司控股股东，朱共山先生仍为公司实际控制人。

4、本次协议转让自标的股份全部过户登记至受让方杭州鑫瑀名下之日起 3个月内，受让方向标的公司委派一名非独立董事。受让方杭州鑫瑀承诺自标的股份全部过户登记至其名下之日起 12 个月内，受让方不以任何方式减持通过本次协议转让取得的标的股份。
5、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理股份协议转让过户手续。本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注并及时督促各方履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让股份概述
（一）本次协议转让的基本情况
公司于2025年9月24日收到控股股东上海其辰通知，获悉上海其辰于2025年9月24日与杭州鑫瑀签署了《股份转让协议》，约定上海其辰通过协议转让方式向杭州鑫瑀转让其持有的公司335,176,285股股份（无限售条件流通股），占公司总股本的20.65%。标的股份的转让价格按不低于本协议签署日前1个交易日标的公司股票在二级市场的收盘价×90%计算，双方确定标的股份的转让价格为每股人民币10.3770元，股份转让价款总额（税前）为人民币3,478,124,309.45元。
本次协议转让后，杭州鑫瑀及其一致行动人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发收购人的要约收购义务。鉴于本次协议转让的转让方上海其辰与受让方杭州鑫瑀同属于协鑫集团有限公司控制关系下的企业，实际控制人均为朱共山先生。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款的规定，本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
（二）本次协议转让对公司股权结构的影响
本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不涉及向市场增持或减持公司股份的情形。本次协议转让前，公司控股股东及其一致行动人分别为上海其辰、协鑫创展；本次协议转让后，公司控股股东及其一致行动人分别为上海其辰、协鑫创展和杭州鑫瑀。本次协议转让前后，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份总数量未发生变化，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。上海其辰仍为公司控股股东，朱共山先生仍为公司实际控制人。
本次协议转让前后，公司控股股东及其一致行动人持股情况变化如下：
本次协议转让前 本次协议转让后
占剔除 占剔除
公司回 公司回
控股股东 占公司 购专用 控股股东 占公司 购专用
及其一致 持股数量 总股本 证券账 及其一致 持股数量 总股本 证券账
行动人 （股） 比例 户股份 行动人 （股） 比例 户股份
数量后 数量后
总股本 总股本
比例 比例
上海其辰 693,413,333 42.72% 43.85% 上海其辰 358,237,048 22.07% 22.65%
协鑫创展 86,204,109 5.31% 5.45% 协鑫创展 86,204,109 5.31% 5.45%
杭州鑫瑀 335,176,285 20.65% 21.19%
合计 779,617,442 48.03% 49.30% 合计 779,617,442 48.03% 49.30%
注：①截至本公告披露日，公司总股本为1,623,324,614股，其中回购专用证券账户的股份数量为41,874,066股。②上表中转让前后上海其辰的持股数及比例未扣减其转让给浙江金证资产管理有限公司（代表“金证得胜1号私募证券投资基金”）（以下简称“金证得胜1号”）股数及比例；2025年6月25日，上海其辰与金证得胜1号签署了《关于协鑫能源科技股份有限公司之股份转让协议》，约定上海其辰通过协议转让方式向金证得胜1号转让其持有的公司96,130,000股股份（无限售条件流通股），占公司总股本的5.92%。详见公司于2025年6月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-056）。截至本公告披露日，该事项已取得深圳证券交易所合规性确认，尚未在中国结算深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
本次协议转让前后，公司控股股东及其一致行动人股权控制关系变化如下：
注：上图中转让前后上海其辰的持股比例未扣减其转让给金证得胜1号的5.92%。
（三）本次协议转让的交易背景和目的
本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，公司控股股东上海其辰（转让方）通过将其持有的公司部分股份转让给杭州鑫瑀（受让方，上海其辰新增一致行动人），优化股权及债务结构。
（四）本次协议转让尚需履行的程序
本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国结算深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
二、相关主体情况介绍
（一）收购人/受让方：杭州鑫瑀
企业名称 杭州鑫瑀企业管理有限公司
统一社会信用代码 91330108MAEUGDGC2K
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 2025-08-27
营业期限 2025-08-27至无固定期限
注册地址 浙江省杭州市滨江区浦沿街道滨文路426号岩大房文苑大厦20楼
204279室
法定代表人 翁则玥
注册资本 21000万元
经营范围 一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况 浙江协鑫企业管理合伙企业（有限合伙）持股100%
（二）一致行动人/转让方：上海其辰
企业名称 上海其辰企业管理有限公司
统一社会信用代码 91310115323149627X
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2014-12-02
营业期限 2014-12-02至无固定期限
注册地址 上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄1号楼（上海长兴海洋装备产业
基地）
法定代表人 舒明昌
注册资本 210000万元

一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信
经营范围 息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
股东情况 协鑫集团有限公司持股100%
（三）一致行动人：协鑫创展
企业名称 上海协鑫创展企业管理有限公司
统一社会信用代码 91320505MA1NWBRY4M
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2017-04-27
营业期限 2017-04-27至无固定期限
注册地址 上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄1号楼（上海长兴海洋装备产业
基地）
法定代表人 舒明昌
注册资本 100000万元
一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；
大数据服务；互联网数据服务；人工智能公共数据平台；新能源汽车
生产测试设备销售；房地产咨询；房地产评估；房地产经纪；广告设
经营范围 计、代理；广告制作；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；物
业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
股东情况 上海其辰企业管理有限公司持股100%
（四）转让方与受让方之间的关系