博菲电气:财通证券股份有限公司关于浙江博菲电气股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见

财通证券股份有限公司
关于浙江博菲电气股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为浙江博菲电气股份有限公司（以下简称“博菲电气”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对博菲电气首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江博菲电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1715 号）核准，浙江博菲电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 20,000,000 股。经深圳证券交易所《关于浙江博菲电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2022〕
970 号）批准，公司于 2022 年 9 月 30 日在深圳证券交易所上市，首次公开发行
前公司总股本 60,000,000 股，发行后公司总股本由 60,000,000 股变更为80,000,000 股。
（二）公司上市后股本变动情况
2025 年 6 月 12 日，公司披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授
予限制性股票授予登记完成的公告（新增股份）》，由于公司完成了 2025 年限制性股票激励计划所涉及的首次授予的限制性股票（新增股份）的授予登记工作，公司股份总数由 80,000,000 股增加至 81,284,000 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 81,284,000 股，其中有限售条件流
通股为62,728,000股，占公司总股本的77.1714%；无限售条件流通股为18,556,000
股，占公司总股本的 22.8286%。目前尚未解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为 60,000,000 股，占公司总股本的 73.8153%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东户数共计 8 名，分别为嘉兴博菲控股有限公司
（以下简称“博菲控股”）、海宁云格投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云格投资”）、海宁聚成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚成投资”）、凌莉、陆云峰、宁波华舆私募股权投资基金管理有限公司（曾用名：“宁波中车股权投资基金管理有限公司”，以下简称“宁波华舆”）、嘉兴永贞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永贞投资”）、杭州上研科领私募基金管理有限公司（以下简称“上研科领”）。申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票并上市之上市公告书》中作出承诺具体内容如下：
（一）股东关于所持股份流通限制、自愿锁定股份意向的承诺
1、控股股东的承诺
公司控股股东博菲控股承诺：“自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公
司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价作相应调整，下同），或者发行
人股票上市后 6 个月期末（即 2023 年 3 月 31 日，如该日不是交易日，则顺延至
该日后第 1 个交易日）的收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
本公司直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价（因送股、转增等事项增加的股份，亦将同等按照上述安排执行）。
本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照该等最新规定
出具补充承诺。
如本公司未履行上述承诺，减持相关股份所取得的收益归发行人所有。”
2、实际控制人的承诺
公司实际控制人陆云峰、凌莉承诺：“自发行人股票上市之日起 36 个月内，
本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价作相应调整，下同），或者发行
人股票上市后 6 个月期末（即 2023 年 3 月 31 日，如该日不是交易日，则顺延至
该日后第 1 个交易日）的收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价（因送股、转增等事项增加的股份，亦将同等按照上述安排执行）。
前述锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让本人所持有的发行人股份。若本人在任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后六个月内，仍遵守上述规定。
本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。
如本人未履行上述承诺，减持相关股份所取得的收益归发行人所有。”
3、持股 5%以上股东的承诺
作为持有公司 5%以上股份的股东，云格投资、聚成投资承诺：“自发行人
股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如
发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价
作相应调整，下同），或者发行人股票上市后 6 个月期末（即 2023 年 3 月 31 日，
如该日不是交易日，则顺延至该日后第 1 个交易日）的收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
本企业直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价（因送股、转增等事项增加的股份，亦将同等按照上述安排执行）。
本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。
如本企业未履行上述承诺，减持相关股份所取得的收益归发行人所有。”
4、董事、高级管理人员的承诺
通过云格投资或聚成投资间接持有公司股份的公司董事、高级管理人员狄宁宇、胡道雄、张群华（已离职）承诺：“自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价作相应调整，下同），或者发行
人股票上市后 6 个月期末（即 2023 年 3 月 31 日，如该日不是交易日，则顺延至
该日后第 1 个交易日）的收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
本人直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价（因送股、转增等事项增加的股份，亦将同等按照上述安排执行）。
前述锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让本人所持有发行人股份。若本人在任职届满前离职的，本人承诺在原任职期
本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。
如本人未履行上述承诺，减持相关股份所取得的收益归发行人所有。”
5、公司其他股东的承诺
作为公司股东，宁波华舆、永贞投资、上研科领承诺：“自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司/本企业不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
若本公司/本企业因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归博菲电气所有；若因本公司/本企业未履行上述承诺给博菲电气造成损失的，本公司/本企业将向博菲电气依法承担赔偿责任。”
（二）关于本次发行前持股5%以上股东减持意向的承诺
1、控股股东、实际控制人的承诺
“（1）作为发行人的控股股东/实际控制人，本公司/本人未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，将长期持有发行人股票并保持控股/实际控制人地位。
（2）本公司/本人所持发行人的股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格
不低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价作相应调整）。本公司/本人减持发行人股票时，将至少提前三个交易日向发行人披露并提示发行人予以公告。
（3）在任何情况下，本公司/本人减持股份应遵守届时有效的法律、法规、规范性文件的规定和中国证监会、证券交易所的要求。
（4）若本公司/本人违反该项承诺，则违规减持所得收益归发行人所有，若未将违规减持所得收益上交发行人，则发行人有权从应付本公司/本人现金分红
中扣除与本公司/本人应上缴发行人的违规减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。”
2、其他持有公司 5%以上股份的股东的承诺
作为持有公司 5%以上股份的股东，云格投资、聚成投资承诺：
“（1）本企业所持发行人的股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不
低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价作相应调整）。本企业减持发行人股票时，将至少提前三个交易日向发行人披露并提示发行人予以公告。
（2）在任何情况下，本企业减持股份应遵守届时有效的法律、法规、规范性文件的规定和中国证监会、证券交易所的要求。
（3）若本企业违反该项承诺，则违规减持所得收益归发行人所有，若未将违规减持所得收益上交发行人，则发行人有权从应付本企业现金分红中扣除与本企业应上缴发行人的违规减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。”
（三）关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施
1、稳定股价措施的启动和停止条件
（1）启动条件
公司股票上市后三年内，若公司股票收盘价连续 20 个交易日均低于公司最
近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具有可比性的，上述每股净资产应做相应调整，下同），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员履行稳定公司股价措施。
（2）停止条件
实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履