润建股份:董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度(2025年9月)

润建股份有限公司
董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度
（2025 年 9 月修订）
第一条 为加强润建股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》（以下简称“《业务指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件及《润建股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份及其衍生品种；公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止性行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条 公司应当加强内部控制，督促董事、高级管理人员严格遵守《业务指引》第三条的规定。董事、高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，董事、高级管理人员应将本人及其配偶的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查本公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第五条 公司董事、高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在进入决策程序至依法披露之日止；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第六条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四） 董事、高级管理人员因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五） 董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）董事、高级管理人员因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第七条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第八条 公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第九条 公司董事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持有本公司发行的股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。公司董事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
第十条 因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因上市公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十一条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十二条 公司董事和高级管理人员应在所持本公司股份发生变动之日起的2 个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十三条 公司的董事和高级管理人员拒不申报或者披露的，董事会可以依据《管理规则》及《业务指引》向深圳证券交易所申报并在其指定网站公开披露以上信息。
第十四条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十五条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织发生买卖本公司股票及其衍生品种行为的，参照本制度第十二条的规定执行。
第十六条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下称“中国结算深圳分公司”）申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十七条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十八条 公司应按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。如因董事、高级管理人员提供错误信息或确认错误等造成任何法律纠纷，由相关责任人承担相关法律责任。
第十九条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
上市已满一年，公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年，公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按 100%自动锁定。
第二十条 公司董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第二十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第二十二条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十三条 在锁定期间，公司董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十四条 公司董事、高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。
第二十五条 在公司董事、高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事、高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东会审议。
第二十六条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持本公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格；
（三）报告期末所持本公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事、高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
（五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十七条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十八条 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。
第二十九条 持股 5%以上股东买卖公司股票，参照董事、高级管理人员所列要求进行。
第三十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第十五条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。如本制度的规定与