1-1募集说明书(申报稿)(佛山市国星光电股份有限公司)

股票简称：国星光电 股票代码：002449
佛山市国星光电股份有限公司
（广东省佛山市禅城区华宝南路 18 号）
向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二五年九月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第六届董事会第八次会
议及公司 2025 年第一次临时股东会审议通过，本次发行已经获得履行国有资产监督管理职责的主体同意，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，并以中国证监会同意注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司控股股东佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”）在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。
除佛山照明以外的最终发行对象将在本次向特定对象发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）根据竞价结果协商确定。佛山照明不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则佛山照明按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票，认购金额为 11,600.00 万元。发行底价即为公司本次发行定价基准日前20 个交易日 A 股股票交易均价的 80%。前述特定发行对象中，佛山照明系公司控股股东，本次向特定对象发行构成关联交易。
3、发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量，即
“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先的原则，与保荐人（主承销商）协商确定。
佛山照明不参与本次向特定对象发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则佛山照明按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
4、根据证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定，公司本次向特定对象发行的股份数量不超过发行前总股本的 30%，即不超过 185,543,150 股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
5、本次发行前，佛山照明直接和间接持有发行人 21.48%的股份，按照本次
发行股份数量上限和佛山照明拟认购的金额测算，本次发行完成后，佛山照明直
接和间接持有发行人股份的比例未超过 30%，不会触发《上市公司收购管理办法》 规定的要约收购义务。
根据《注册管理办法》的相关规定，佛山照明认购的本次发行的股票自发行
结束之日起 18 个月内不得转让；除佛山照明外的其他不超过 34 名特定对象认购
的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更 后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期间，因公司发生送股、 资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限 售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次发行预计募集资金总额不超过 98,132.39 万元（含本数），扣除发行
费用后将全部用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 募集资金使用金额
1 超高清显示Mini/Micro LED及显示模组产品 37,309.21 36,189.21
生产建设项目
2 光电传感及智能健康器件产业化建设项目 19,011.37 19,011.37
3 智慧家居显示及 Mini 背光模组建设项目 11,818.62 11,818.62
4 智能车载器件及应用建设项目 5,353.28 5,353.28
5 国星光电研发实验室项目 15,759.91 15,759.91
6 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合 计 99,252.39 98,132.39
注：本次发行之预案董事会召开前 6 个月内，公司存在新投入和拟投入的财务性投资共
计 1,120.00 万元，系公司受让的广东广晟百千万高质量发展产业投资母基金合伙企业（有限 合伙）1,120.00 万元基金份额对应的认缴权，上述新投入和拟投入的财务性投资已在本次募 投项目“超高清显示 Mini/Micro LED 及显示模组产品生产建设项目”的拟募集资金总额中 扣除。
本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前， 若公司已使用了银行贷款或自有资金进行部分相关项目的投资运作，则在本次募 集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总 额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
7、本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由公司本次向特定对象发 行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

8、本次向特定对象发行 A 股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股
股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明与承诺”之“六、发行人董事会声明”之“（二）关于应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第六届董事会第八次会议及公司 2025年第一次临时股东会审议批准。
公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。
10、根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需深交所审核通过和中国证监会同意注册。
二、特别风险提示
公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下风险，并请投资者认真阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”的全部内容。
（一）业绩下滑的风险
报告期内，公司的营业收入分别为 357,988.57 万元、354,163.72 万元、
347,286.03 万元和 168,124.44 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 12,133.98万元、8,563.53 万元、5,153.01 万元和 2,457.23 万元。报告期内，公司归属于母公司股东的净利润呈下降趋势。如果未来出现行业政策、经济环境变化或者行业竞争加剧等情况，公司的项目实施、业务拓展可能会受到不利影响，进而导致公司未来的业绩持续波动，甚至出现业绩进一步下滑的风险。

（二）行业及市场竞争加剧的风险
随着 LED 行业工艺技术的不断迭代，市场竞争也日益加剧，部分产品的盈
利空间面临收窄的挑战。若公司不能紧跟行业发展趋势，开发出拥有自主知识产权的新产品、新技术，通过差异化产品抢占中高端市场份额，则可能面临技术与产品开发落后于市场需求的风险。
（三）产能扩张后不能及时消化的风险
募集资金投资项目的实施将使公司对应产品