西安旅游:董事会战略委员会实施细则

西安旅游股份有限公司
董事会战略委员会实施细则
2025 年 9 月

第一章 总则
第一条 为了适应西安旅游股份有限公司（下称“公司”）
的战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《西安旅游股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本实施细则。
第二条 战略委员会为董事会依据相应法律法规设立的
专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会委员由三名董事担任，其中应至少
包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并经董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董
事长担任，负责召集和主持战略委员会会议。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行责任，也不指定其他委员代行其职责时，任何委员均可将有关情况向公司董事会汇报，由公司董事会
指定一名委员履行主任委员的职责。
第六条 战略委员会委员任期与同届董事会的任期一致，
委员任期届满，连选可以连任。
委员如在任期内不再担任公司董事职务，则其自动失去委员资格，并由董事会根据《公司法》及上述第三至第五条规定补足委员人数。
在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本实施细则规定的职权。
第七条 战略委员会的日常工作机构为董事会办公室，
负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的职责权限：
（一）组织开展公司长期发展战略规划的研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议;
（五）对上述事项的实施进行跟踪检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案进行
审议后应形成会议决议并连同相关议案提交董事会审议决
定。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十条 由董事会办公室及公司各部门做好战略委员会
决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。
（一）由公司有关部门或子公司的负责人上报重大融资投资、资本运作，资产经营、合作开发等项目的意向、可行性研究报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）董事会办公室对上述材料进行整理后提交战略委员会讨论；
第十一条 战略委员会根据提案召开会议、进行讨论，
并将讨论结果提交董事会审议决定。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会每年不定期召开会议，经两名及
以上委员提议或者委员会主任认为有必要时召开。公司原则上应当不迟于委员会会议召开前 3 天通知全体委员并提供相关资料和信息。情况紧急的，可以随时通知全体委员召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 战略委员会应由三分之二以上的委员出席方
可举行；
公司董事可以出席战略委员会会议,但非委员董事对会议议案没有表决权。

第十四条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以
委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给委员会主任委员。
第十五条 授权委托书应至少包括以下内容：
(一)委托人姓名;
(二)受托人姓名;
(三)代理委托事项;
(四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指示时,被委托人是否可按自己意思表决的说明;
(五)授权委托的期限;
(六)授权委托书签署日期。授权委托书应由委托人和受托人签名。
第十六条 战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委
托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。
战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其委员职务。
第十七条 战略委员会所作决议应经全体委员(包括未
出席会议的委员)的过半数通过方为有效。
战略委员会委员每人享有一票表决权。

第十八条 战略委员会表决方式为举手表决或投票表决。
战略委员会会议以现场召开为原则，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以采取通讯表决的方式召开。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第十九条 战略委员会主任委员认为必要时，可以召集
与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见,但非战略委员会委员对议案没有表决权。
必要时，战略委员会可邀请或聘请有关中介机构或有关专家为其决策提供专业意见，发生的费用由公司支付。
第二十条 战略委员会的会议召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须符合法律法规、《公司章程》以及本实施细则的规定。
第六章 会议决议和会议记录
第二十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后,经会
议主持人宣布即形成战略委员会决议。
第二十二条 战略委员会决议经出席会议委员签字后生
效。未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序,不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变更。
第二十三条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，
应以会议决议书面形式提交公司董事会审查决定。
第二十四条 战略委员会的会议应当有记录，出席会议
的委员和记录人员须在会议记录上签字，会议记录交由董事会办公室保存，与会议有关资料一起保存期限不少于 10 年。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保
密义务，不应擅自披露有关信息。
第七章 附则
第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法
规和《公司章程》《董事会议事规则》执行，本细则如果与国家日后发布的法律法规或经合法程序修订的《公司章程》有抵触的，按国家法律法规及《公司章程》的规定执行，并立即修订。
第二十七条 本细则由公司董事会解释。
第二十八条 本实施细则自董事会审议通过之日起生效
实施。