通宇通讯:关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2025-061
广东通宇通讯股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 26 日召开第
五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）等相关规定，鉴于公司层面业绩考核指标未达到本激励计划第二个解除限售期解除限售业绩考核目标，因此解除限售条件未成就，公司决定将 70 名激励对象已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期对应的限制性股票343,750 股（调整前）予以回购注销，并结合激励计划的规定对回购价格、回购数量进行调整。上述回购注销完成后，本激励计划实施完毕。根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、2023 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2023 年 6 月 19 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，北京金诚同达（广州）律师事务所出具了关于公司 2023 年限制性股票激励计划的法律意见书。
2、2023 年 6 月 20 日，公司通过公司内部网站对本次拟激励对象的姓名及职
务予以公示，公示时间为 2023 年 6 月 20 日至 2023 年 6 月 29 日。公示期满，公司
监事会主席未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 6 月 30
示情况说明》。
3、2023 年 7 月 5 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办理授予限制性股票所必须的全部事宜，北京金诚同达（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划和员工持股计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 7 月 20 日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第
六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对《公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》进行了核实确认。北京金诚同达（广州）律师事务所出具了法律意见书。
5、2023 年 9 月 24 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划授予登
记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划授予登记工作，向 74 名激励对
象授予 72.25 万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为 2023 年 9 月 22 日。
6、2024 年 9 月 26 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。北京金诚同达（广州）律师事务所出具了法律意见书。
7、2024 年 12 月 3 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》，本次回购注销限制性股票涉及激励对象 4 名，回购注销的限制性股票数量共计 45,500 股，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。
8、2025 年 9 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了
注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司层面业绩考核指标未达到本次激励计划第二个解除限售期解除限售业绩考核目标，因此解除限售条件未成就，公司决定将 70 名激励对象已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期对应的限制性股票予以回购注销，并结合激励计划的规定对回购价格、回购数量进行调整。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因及调整回购数量、回购价格及回购注销的具体情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据 2023 年限制性股票激励计划的有关规定，激励对象获授的限制性股票需满足公司层面业绩考核要求方可解除限售；激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024 年度审计报告》（司农审字[2025]24006810039 号），公司 2024 年归属于上市公司股东的净利润
为 41,385,107.67 元，以 2020 年-2022 年净利润均值为基数，2024 年净利润增长
率低于 30%，不满足第二个解除限售期的业绩考核指标，本次解除限售条件未成就。公司将回购注销第二个解除限售期的全部限制性股票。
（二）本次调整回购数量、回购价格的原因
公司 2023 年度权益分派方案为：以公司总股本 402,056,966 股，剔除回购专
用证券账户已回购股份 650,500 股的 401,406,466 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利 2 元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 3 股。公司 2024 年度权益分派方案为：以公司总股本 522,433,405 股剔除回购
专用证券账户持有的 650,500 股后的股本 521,782,905 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利 0.25 元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应调整。
（二）本次回购数量、回购价格调整情况
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票回购数量和回购价格调整方法的规定，调整如下：
1、调整后的回购注销数量
本次回购注销 70 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量
=343,750×（1＋0.3）=446,875 股；
2、调整后的回购注销价格
本次限制性股票回购价格=（8.26-0.2）÷（1+0.3）-0.025=6.175 元/股。
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次回购注销的回购
价格为 6.175 元/股加中国人民银行同期存款利息之和。
（三）本次回购注销限制性股票情况
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司层面业
绩考核指标未达到本次激励计划第二个解除限售期解除限售业绩考核目标，公司董
事会决定对已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销的回
购价格为 6.175 元/股加中国人民银行同期存款利息，回购数量为 446,875 股，
预计本次用于回购的资金总额为 2,759,453.125 元加上中国人民银行同期存款利
息之和（最终结果以实际情况为准），资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变化情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 191,529,400 36.49% -446,875 191,082,525 36.43%
高管锁定股 188,582,525 35.92% - 188,582,525 35.96%
股权激励限售股 2,946,875 0.56% -446,875 2,500,000 0.48%
二、无限售条件股份 333,404,005 63.51% - 333,404,005 63.57%
三、股份总数 524,933,405 100% -446,875 524,486,530 100.00%
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
根据财政部发布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，本次
回购注销将冲回部分已计提的股权激励股份支付费用，具体将以会计师事务所出
具的审计报告为准。本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办
法》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公
司管理层的勤勉尽职。公司管理层将继续认真履行工作职责，尽力为公司及股东创
造最大价值。本次回购注销完成后本次激励计划实施完毕。

五、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，董事会薪酬委员会认为：鉴于公司层面业绩考核指标未达到本激励计划第二个解除限售期解除限售业绩考核目标，因此解除限售条件未成就，公司对70 名激励对象已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期对应的限制性股票予以回购注销并对限制性股票回购数量、回购价格进行调整，符合《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司董事会薪酬与考核委员会同意本次回购注销事项。
七、律师出具的法律意见
上海中联（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、调整回购数量、回购价格的原因、调整后的回购数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理股份注销登记及减少注册资本等手续。
八、备查文件
（一）《第五届董事会第二十七次会议决议》；
（二）《第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议》；
（三）《上海中联（广州）律师事务所关于广东通宇通讯股份有