西子洁能:重大经营和投资决策管理制度(2025-09-26修订)

西子清洁能源装备制造股份有限公司
重大经营和投资决策管理制度
第一章 总则
第一条 为规范西子清洁能源装备制造股份有限公司（下称“公司”）的重大经营和投资决策程序，建立系统完善的重大经营和投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《西子清洁能源装备制造股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，特制定本制度。
第二条 重大经营和投资决策管理的总体原则为：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。公司作出重大经营和投资决策时，应注意：
(一) 符合国家的法律法规和有关规定；
(二) 有利于公司可持续发展和全体股东利益；
(三) 符合公司的发展战略。
第三条 公司投资部门为公司管理投资事项的职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的监控。其他重大经营事项分别按照业务归属，由销售、采购、工程服务等部门分别管理。
第二章 决策范围
第四条 依据本制度进行的重大经营事项包括：
(一) 与日常经营相关的重大购买、销售、服务合同；
(二) 与日常经营相关的重大工程承包、能源管理合同；
(三) 其他可能对公司经营、发展产生重大影响的经营事项。
第五条 依据本制度进行的投资是指公司以取得收益为目的而发生的现金流出（涉及风险投资等其他投资事项，公司制定对应的管理制度的，按对应制度执行）。包括但不限于资产投资、股权投资、金融资产投资、新建、扩建及改造经营场所投资及法律、法规允许的其他投资。具体投资事项包括但不限于：
(一) 收购、出售、置换股权；
(二) 收购、出售、置换实物资产或其他资产；
(三) 租入、租出资产；
(四) 对生产场所的扩建、改造；

(五) 新建生产线；
(六) 对外投资（含低风险金融产品投资、高风险投资和对子公司投资等）；
(七) 债权、债务重组；
(八) 签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；
(九) 转让或者受让研究与开发项目；
(十) 其他投资事项。
第六条 公司发行证券融资以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及深圳证券交易所有特殊规定的事项，按照相关规定及制度执行；涉及对外提供担保事项按照公司《对外担保管理制度》执行，涉及关联交易的事项按照公司《关联交易决策制度》执行。
第三章 决策权限和程序
第七条 重大经营合同签订权限和程序：
（一）公司董事长的权限：
1、公司董事长的权限：
（1）一次性签署与日常经营有关的采购合同或接受劳务合同，合同金额不
超过公司最近一期经审计总资产 20%，且绝对金额不超过 5 亿元（含 5 亿元）人
民币；
（2）一次性签署与日常经营有关的销售、工程承包及提供劳务合同，合同金额不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 20%以上，且绝对金额不超过 10 亿元（包括 10 亿元）人民币。
（二）超过公司董事长权限的合同，公司董事长应在合同签署或生效前，按照《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，提交公司董事会审议。
本条所述采购或接受服务合同，是指公司购买原材料、燃料和动力，或接受加工、运输、劳务服务、金融服务等与日常经营相关的合同；本条所述销售和提供服务合同，是指公司出售产品、商品等给他人，或向他人提供劳务、工程服务或合同能源管理服务的与日常经营相关的合同。
第八条 公司购买或出售、租入或租出资产的权限和程序：
（一）本条所述资产包括：实物资产、无形资产（含土地所有权、专利权、专有技术或产品的许可使用权，研究与开发项目等）及者其他资产；
（二）购买或出售、租入或租出资产的董事长审批权限为：最近一期经审计
净资产 10%以下的且成交金额小于 20,000 万元；
（三）超过公司董事长权限的合同，公司董事长应在合同签署或生效前，按照《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，提交公司董事会审议。达到股东会审核标准的，在董事会审议通过后，提交股东会审议；
（四）由于技术更新、公司转产、使用报废等，出现多余的、不需要的固定资产和无形资产，经审批决定后，应按资产净值或市场价格情况进行转让处理；
（五）将公司资产用于抵押、质押或处置同样适用于本条所述权限和程序。
本条所述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。
第九条 公司股权投资交易类审批，达到本制度第十六条标准的提交公司董事会审批，达到本制度第十七条标准的提交股东会审批。
第十条 公司投资低风险金融产品（指短期银行结构性存款理财产品、国债产品、或为控制海外业务汇率风险而接受远期结售汇、外汇掉期等金融服务或控制原材料价格波动风险而开展的钢材类商品期货套期保值业务等）的，应遵守下列审批程序：
（一）对于单笔业务，公司董事长在公司最近一个会计年度经审计净资产的10%以下，且金额不超过 10,000 万元的范围内做出决定；
（二）对于连续 12 个月同类金融产品的投资，董事长有权在不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 30％范围内做出决定；
（三）超过上述标准的，应报公司董事会审议批准。达到本制度第十七条股东会审核标准的，在董事会审议通过后，提交股东会审议。
本条所述低风险金额产品的投资，应当以发生额作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。
第十一条 公司进行证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资（合称“风险投资”），应遵守下列审批程序：
（一）若公司对外承诺不进行风险投资的，则在该项承诺期限届满后，方可实施；
（二）公司进行风险投资应提交董事会审议；
（三）公司进行风险投资的金额在 5,000 万元以上的除证券投资以外的风险投资，应当经董事会审议通过后提交股东会审议；
（四）公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意；
（五）公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司和信托公司的，投资金额在人民币 1 亿元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议。
本条所述风险投资，应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。
本条所述证券投资，包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。但以下情形除外：
1．以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；
2．固定收益类证券投资行为（但无担保的债券投资仍属于本条所述证券投资）；
3．参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；
4．以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有 3 年以上的证券投资；
5．公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第十二条 公司年度借款总额、担保的批准权限：
（一）向金融机构申请借款，董事长权限为：连续 12 个月新增借款总额不超过公司最近一期经审计总资产（合并报表数）的 10％；
（二）超过本权限的借款、或者向非金融机构申请借款，应提交董事会审议；
（三）公司可以用自己的资产为公司向金融机构申请借款提供担保。其他对外担保事项则由董事会或股东会根据《对外担保管理制度》审议。
第十三条 对外提供财务资助（含委托贷款）的批准权限：
（一）本条所述“对外提供财务资助”是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：
1．公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务；
2．资助对象为公司合并报表范围内、持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人。
（二）公司对外提供财务资助的，应提交董事会审议。达到下述标准的，经董事会审议后还应提交股东会审议：
1. 单次财务资助金额或者连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

2. 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3. 向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的；
4. 深圳证券交易所或《公司章程》《对外提供财务资助管理制度》规定的其他情形。
（三）公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。
公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东会审议，关联股东在股东会审议该事项时应当回避表决。
（四）公司董事会审议对外提供财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意并作出决议。
公司董事会审议关联对外财务资助事项时，关联董事应当回避表决。非关联董事人数不足三人的，公司应当将该财务资助事项提交股东会审议。
（五）公司为控股子公司提供财务资助，且该子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，上述其他股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
第十四条 公司豁免债务人债权的审批权限：
（一）因业务需要，公司可以与债务人达成债务豁免协议，通过豁免债务人部分债权，以求早日获得剩余欠款或其他经济利益。董事长的权限为：
1．在连续 12 个月以内，豁免债务的总金额合计不超过公司最近一期经审计净资产 1％，也不得超过公司最近一期经审计净利润的 5％，并且低于 1,000 万元；
2．给予任一债务人的债权豁免额，不得超过其总欠款的 50％，且不得超过公司已经为该笔欠款所计提的坏账准备金额。
（二）不符合上述授权条件之一的，即为超过董事长权限的事项，需提交董事会审议。达到本制度第十七条股东会审核标准的，在董事会审议通过后，提交股东会审议。
第十五条 公司对外捐赠的审批权限：
（一）董事长的权限为：单笔捐赠金额不超过 50 万元。且在连续 12 个月以
内，对外捐赠的总金额合计不超过公司最近一期经审计净利润的 1％；
（二）超过董事长权限的，由董事长提交董事会审议。连续 12 个月以内，对外捐赠的总金额合计超过公司最近一期经审计净利润的 5％的，如董事会审议
获得通过，还应提交股东会审议。
第十六条 除本制度另有明确规定，公司发生达到下列标准之一的事项，均应当提交董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且