西安旅游:董事、高级管理人员薪酬管理办法

西安旅游股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理办法
2025 年 9 月

第一条 为推进西安旅游股份有限公司（以下简称“公
司”）建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《西安旅游股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本办法适用对象为董事及高级管理人员，具体
包括以下人员：
（一）内部董事：是指与公司之间签订聘用合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任董事；
（二）外部董事：是指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；
（三）独立董事：是指非公司员工担任的、公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；
（四）高级管理人员：是指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原
则：
（一）公平原则。体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平，保持公司薪酬水平具有竞争力；。

（二）责、权、利统一原则。体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则。体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则。体现薪酬发放与考核挂钩，与激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬，公司董事会
负责审议公司高级管理人员的薪酬。
第五条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会是董事和
高级管理人员薪酬方案制定与考核的指导及管理机构，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。具体职责与权限可参照公司《薪酬与考核委员会实施细则》执行。
第六条 公司人力资源部协助董事会薪酬与考核委员会
对公司高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第七条 公司董事会成员薪酬：
（一）非独立董事
1.非独立董事同时在公司担任工作职务的，按其工作岗位领取薪酬，其中公司董事长以及同时兼任高级管理人员的非独立董事按第八条执行。
2.与公司不存在劳动关系的非独立董事不在公司领取薪
酬。
（二）独立董事
独立董事薪酬实行独立董事津贴制，其津贴标准由董事会提出方案并经股东会通过后执行。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
第八条 公司高级管理人员采用年薪制，薪酬主要由工
资和绩效考核收入构成。绩效考核收入与公司年度经营情况和个人履职情况挂钩。
第九条 年度薪酬由基本工资、绩效工资、激励性收入、
保险福利构成。
计算公式是：年度薪酬=基本工资+绩效工资+激励性收入+保险福利
1.基本工资按月发放。
2.绩效工资经经营业绩考核后予以兑现。
3.激励性收入计算及发放见本管理办法第十一条内容。
4.保险福利按照国家相关法律法规以及公司相关规定执行。
第十条 基本工资与绩效工资标准
1.基本工资和绩效工资共同组成基本薪酬，比例为 5:5。
2.公司主要负责人基本薪酬为 45 万元/年。基本薪酬可
依据公司每年度所定目标责任书中营业收入和净利润增长或减少的幅度进行同向联动。当年公司在岗员工平均工资未增长的，基本薪酬不得增长。
3.其他高管的基本工资和绩效工资标准，由公司按照主
要负责人基本工资、绩效工资标准的 0.6—0.9 倍的系数来确定。
第十一条 激励性收入
激励性收入包括超额利润奖励和目标责任考核奖励。原则上各高管的激励性收入均采用超额利润奖励。确属特殊情况的，由董事会薪酬与考核委员会研究同意后可采用目标责任考核奖励。
1.超额利润奖励
（1）超额利润奖励，原则上以上年度的净利润值为基数，按照 20%的提取比例从本年度净利润增长额中提取奖励总额，提取上限为提取后不得出现亏损。董事会薪酬与考核委员会每年可依据公司的经营实际，对超额利润提取的基数和比例进行适度调整。
（2）公司的超额奖励，由董事会薪酬与考核委员会制定详细方案并执行。
2.目标责任考核奖励依据目标责任完成情况，由人力资源部根据公司年度经营目标、部门及个人绩效指标等综合因素制定，并报经董事会薪酬与考核委员会审议确定发放方案
第十二条 保险福利公司高管的保险福利按公司的相关
规定执行。
第十三条 薪酬计算与支付
（一）薪酬计算
1.月基本工资计算月基本工资=基本薪酬×50%÷12
2.绩效工资计算月绩效工资=（基本薪酬×50%÷12）×
50%。年终绩效工资=基本薪酬×50%×（绩效考核分数÷100）-已发放绩效工资之和。
3.超额利润奖励计算依据年度财务审计结果，按照超额奖励方案核算。
（二）薪酬支付
1.月基本工资和月绩效工资发放时间根据公司执行的相关制度确定。年终绩效工资在年度考核结束后发放，采用多退少补原则。
2.超额利润奖励原则上采用连续三年递延发放，核算结束当年兑现 50%，第二年兑现 25%，第三年兑现剩余 25%。如果超额利润奖励额度较少，经董事会薪酬与考核委员会审定，可一次性兑现。
3.目标责任考核奖励采用一次性兑现。
4.支付方法：以银行转账方式支付
5.扣除项目：个人所得税、社会保险和公积金个人缴纳部分等法定扣除项目，由公司代扣代缴。
第十四条 高管在公司外部的兼职必须符合《公司章程》
的规定。
第十五条 在经营管理活动中如发生影响经营活动的重
大因素和不可抗力因素导致经营管理指标受到严重影响时，可对本制度规定进行调整。
第十六条 本薪酬管理办法所规定的公司董事、高级管
理人员薪酬不包括股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖励等。

第四章 薪酬发放
第十七条 董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照
公司内部的薪酬相关制度执行。
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为
税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税后，剩余部分发放给个人。
第十九条 每年经营年度开始前，公司根据总体经营目
标制订预算和业绩目标，确定高管人员目标责任书。
第二十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任
期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第二十一条 公司董事、高级管理人员在任期内出现下
列情况之一时，董事会薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年薪酬或不予发放，或追回已发放薪酬的部分或全部：
（一）被证券交易所公开谴责或者宣布为不当人选的；
（二）因重大违法违规行为被国务院证券监督管理机构予以行政处罚的；
（三）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反政府或者公司有关规定的、以及给公司造成重大损失的其他情形。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日
后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，董事会应立即对本制度进行修订。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四 条 本制度公司股东会审议通过之日起生效
实施。