泰达股份:天津泰达资源循环集团股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

天津泰达资源循环集团股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（2025 年 9 月 26 日第十一届董事会第二十三次（临时）会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了进一步完善天津泰达资源循环集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理体系，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、总经理、副总经理、财务总监、总法律顾问、总审计师、董事会秘书以及《公司章程》认定的其他高级管理人员因辞任、辞职、任期届满、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职，职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通过之日自动离职。
董事、高级管理人员辞职应向公司提交书面辞职报告。董事辞任的，除本制度第五条规定的情形以外，自公司收到书面辞职报告之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。
第四条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形的，或被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司依法解除其职务。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的情形或法律法规规定的其
他情形，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第五条 除出现《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形的，公司出现下列规定情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第八条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪资并予以发放。
第九条 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由
第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十条 董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向公司或董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、印章、数据资产、以及其他公司要求移交的文件和物品等。
第十一条 如离职董事、高级管理人员离任涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项，董事会、审计委员会可以要求公司内部审计机构对其进行离任审计，相关人员应予以积极配合。
第十二条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。
若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十三条 董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
第十四条 董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第十五条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十七条 董事和高级管理人员在任期届满离职的，离职后六个月内不得减持本公司股份。
第十八条 董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当继续遵守下列限制性规定：
（一）在就任时确定的任职期间和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
（二）离职后六个月内，不得转让其所持公司股份；
（三）中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。
第十九条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。
第二十条 离职董事、高级管理人员应将持股变动情况及时通知公司董事会秘书，如有需要，公司董事会秘书应及时向监管部门报告。
第五章 责任追究机制
第二十一条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵 或违反忠实义务等情形，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十二条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司董事会审计委员会申请复核。复核期间不影响公司采取相应的法律措施。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定 执行。若本制度与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定相抵
触 的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责修订、解释。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
天津泰达资源循环集团股份有限公司
董 事 会
2025 年 9 月 26 日