盟科药业:广发证券股份有限公司关于上海盟科药业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

广发证券股份有限公司
关于上海盟科药业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
2025 年 9 月

声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，广发证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》中有关本次权益变动的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的
责任。
6、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
7、本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，双方已签署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务。
8、本财务顾问提醒投资者注意，本次权益变动包含上市公司向信息披露义务人定向发行股份的安排。若信息披露义务人因资金筹集或其它原因未能按协议约定及时、足额支付股份认购价款，将可能影响本次交易的顺利实施。本次权益变动尚需履行的相关程序详见《详式权益变动报告书》“第三节 权益变动目的及决定”，相关程序履行完毕方可实施。
9、本财务顾问特别提醒投资者注意，信息披露义务人尚未办理完毕标的股份的过户登记手续，标的股份的过户登记及其完成的时间尚具有不确定性。
10、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
11、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告和备查文件。

目录

声明...... 2
目录...... 4
释义...... 5
财务顾问核查意见...... 6
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查...... 6
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查...... 6
三、对本次权益变动的目的及计划核查...... 13
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查...... 15
五、对信息披露义务人资金来源的核查...... 16
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查...... 16
七、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查...... 18
八、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查...... 18
九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...... 22
十、对其他重大事项的核查...... 22
十一、财务顾问结论意见...... 22
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
盟科药业、上市公司 指 上海盟科药业股份有限公司
海鲸药业、信息披露 指 南京海鲸药业股份有限公司
义务人
广州鲸心 指 广州鲸心管理咨询有限公司，是海鲸药业控股股东
南京基点 指 南京基点企业管理咨询合伙企业（有限合伙），是海鲸药
业股东
新基点 指 南京新基点企业咨询合伙企业（有限合伙），是海鲸药业
股东
德福二期 指 广州德福二期股权投资基金（有限合伙），是海鲸药业股
东
珠海巨衫 指 珠海巨衫生物科技合伙企业（有限合伙），是海鲸药业股
东
产投科金一号 指 广州产投科金一号创业投资合伙企业（有限合伙），是海
鲸药业股东
创钰铭冠 指 广州创钰铭冠创业投资合伙企业（有限合伙），是海鲸药
业股东
广州优玖 指 广州优玖股权投资中心（有限合伙），是海鲸药业股东
本报告书 指 上海盟科药业股份有限公司详式权益变动报告书
海鲸药业拟通过认购上市公司向特定对象发行股票的方
本次权益变动/本次交 指 式取得盟科药业 163,901,373 股股票，占本次权益变动后
易 上市公司股份总数的比例为 20.00%。上市公司的控股股
东将变更为海鲸药业，实际控制人将变更为张现涛
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
——权益变动报告书》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
财务顾问 指 广发证券股份有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元

财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则第 15 号》、《准则第16 号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的及计划、权益变动方式、资金来源、后续计划、前六个月内买卖上市公司股份的情况、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》、《收购办法》、《准则第 15 号》、《准则第 16 号》等相关法律法规的要求。二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 南京海鲸药业股份有限公司
注册资本 10,036.1879 万元
统一社会信用代码 9132019113491078X2
注册地址 南京市江北新区新科二路 23 号
法定代表人 张现伟
企业类型 股份有限公司（非上市）
冻干粉针剂、小容量注射剂（非最终灭菌）、软胶囊剂、口服溶液剂、
乳剂、糖浆剂、喷雾剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药生产、
销售；双爱思牌蛋白粉、天然维生素 E 胶丸、南瓜籽油胶丸、黑加
仑油胶丸、紫苏籽油胶丸、大蒜油胶丸、醋软胶囊、亚麻籽油胶丸、
经营范围 葡萄籽油胶丸、生姜油胶丸、天然水溶性膳食纤维、原花青素胶囊、
灵芝孢子油软胶囊、橄榄油软胶囊、松花粉胶囊、维生素 AD 软胶
囊、橙汗鱼肝油加工生产；预包装食品批发；道路货物运输；自有
场地、设施出租；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（凭资格证书在有效期
内经营）；化工产品（不含危险品）销售；药品技术开发、技术推广、

技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动） 许可项目：食品添加剂生产（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准） 一般项目：食品添加剂销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 1991 年 07 月 22 日至无固定期限
联系电话 025-83282575
传真 025-57901299
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）对信息披露义务人相关的股权及其控制关系的核查
1、信息披露义务人的股权结构
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权结构图如下：