线上线下:董事会议事规则

无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事程序,保证董事会落实股东会决议,提高董事会的工作效率和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),结合公司的实际情况制定本规则。
第二章 董 事
第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的,不得担任董事。
第三条 董事由股东会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。
董事任期从选举其任职的股东会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司职工人数三百人以上时，董事会成员中应当有 1 名职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规及《公司章程》的规定,对公司负有忠实义务。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规及《公司章程》的规定,对公司负有勤勉义务。
第六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告,公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或者独立董事辞任将导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。
第八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞任后的三年之内，或其任期届满后的三年之内仍然有效，并不当然解除；其对公司保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第三章 董事会的职权
第十条 董事会由五名董事组成，其中两名为独立董事；设董事长一名,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十一条 董事会对股东会负责,行使下列职权：
(一)召集股东会,并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、财务资助、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制定《公司章程》的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第十二条 董事会对以下权限范围内的交易事项进行审议：
（一）应由董事会审议批准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）如下：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
本条所指的交易事项为《公司章程》第四十六条第三款规定的交易，达到《公司章程》规定的股东会审议标准的，需经董事会审议通过后提交股东会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司对外提供担保需经董事会审议。董事会审议对外担保事项时,必须取得出席董事会会议三分之二以上董事同意。
达到《公司章程》规定的股东会审议标准的，需经董事会审议通过后提交股东会审议。
董事会应当制定对外担保制度,具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。

公司董事会或股东会审议批准的对外担保,应当及时披露董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
（三）公司提供财务资助事项需经董事会审议。董事会审议提供财务资助事项时，应经出席董事会会议三分之二以上董事同意；达到《公司章程》规定的股东会审议标准的，需经董事会审议通过后提交股东会审议。
(四)公司发生下列关联交易行为，须经董事会审议批准：
1．公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2．公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易进行审议。
上述交易事项达到《公司章程》规定的股东会审议标准的，需经董事会审议通过后提交股东会审议。
(五)董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限,在总经理工作细则中进行规定。
第十三条 凡须提交董事会讨论的议案,由合法提案人书面提交,董事会秘书负责收集。
第十四条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,协助董事会行使其职权。
第十五条 公司董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第四章 董事会的召集、召开
第十六条 董事会会议由董事长召集,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十七条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次,于会议召开十日以前通过电子邮件、电话、传真、邮寄、专人送达或者其他方式通知全体董事。
第十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持
董事会会议。
召开董事会临时会议,董事会秘书应当提前三日将会议通知通过电子邮件、电话、传真、邮寄、专人送达或者其他方式提交全体董事。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，通知时限不受前款规定，但召集人应当在会议上做出说明。
第十九条 除本规则第三十二条规定情形外,董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作,包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
第二十一条 除非本规则另有规定,董事会会议的通知应以传真、专人送出、邮寄、电子邮件以及《公司章程》规定的其他方式发出书面通知。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和期限；
(二)会议的召开方式；
(三)事由及议题；
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五)董事表决所必需的会议材料；
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七)会议联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在会议召开前取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名、身份证号码；
(二)委托人不能出席会议的原因；
(三)委托人的授权范围、对提案表决意向的指示、有效期限；
(四)委托人的签字、签署日期。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三) 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,临时会议也可以通过电话、传真、视频、电子邮件等通讯方式召开,或者采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第五章 董事会的审议程序
第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门