民生银行:中国民生银行股份有限公司章程

中国民生银行股份有限公司章程
（2025年9月23日国家金融监督管理总局核准）

目 录

第一章 总则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 9
第三章 股份和注册资本 ...... 10
第四章 减资和回购股份 ...... 16
第五章 党组织（党委） ...... 18
第六章 股东的权利和义务 ...... 19
第七章 股东会 ...... 30
第一节 股东会的一般规定 ...... 30
第二节 股东会会议的召集 ...... 33
第三节 股东会会议的提案与通知 ...... 35
第四节 股东会会议的召开 ...... 38
第五节 股东会会议的表决和决议 ...... 43
第八章 类别股东表决的特别程序 ...... 50
第九章 董事会 ...... 53
第一节 董事 ...... 53
第二节 独立董事 ...... 61
第三节 董事会 ...... 68
第四节 董事会专门委员会 ...... 77
第五节 董事长 ...... 86
第十章 行长 ...... 87
第十一章 董事会秘书 ...... 91
第十二章 本行董事、行长和其他高级管理人员的资格和义务 ...... 92
第十三章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 94
第一节 财务会计制度 ...... 94
第二节 利润分配 ...... 96
第三节 内部审计 ...... 102
第十四章 会计师事务所的聘任 ...... 102
第十五章 合并、分立 ...... 104
第十六章 解散和清算 ...... 106
第十七章 修改章程 ...... 110
第十八章 通知及公告 ...... 110
第十九章 附则 ...... 112
第一章 总则
第一条 为维护中国民生银行股份有限公司（以下简称
“本行”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和其他有关法规，制定本章程。
第二条 本行系按照《公司法》《商业银行法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。
经国务院国函〔1995〕32 号《国务院关于设立中国民生
银行的批复》、中国人民银行银复〔1996〕14 号《关于中国民生银行开业的批复》，本行以发起方式设立，于 1996年 2 月 7 日在国家工商行政管理局登记注册，取得营业执照。本行现统一社会信用代码为 91110000100018988F。
本行成立时的发起人为：广州益通集团公司、中国乡镇企业投资开发有限公司、中国煤炭工业进出口总公司、中国船东互保协会、山东泛海集团公司、哈尔滨亚麻厂、厦门福信集团有限公司、宁波市经济建设投资公司、北京万通实业股份有限公司、杭州通普电器公司、昆明建华企业集团、深圳前进开发公司、希望集团有限公司、哈尔滨岁宝热电股份有限公司、郑州梦达实业有限公司、河南电力开发有限公司、昆明百货大楼、南海市桂城商业贸易物资总公司、中国旅游
国际信托投资有限公司、湛江经济技术开发区财务开发公司、深圳市宝安区润田企业公司、鞍山市腾鳌区辽河饲料集团公司、广东恒丰投资集团有限公司、山西安泰国际企业(集团)股份有限公司、河南兴亚企业集团有限公司、南宁南和发展公司、长沙南方华侨港澳台胞贸易公司、郑州斐蒙达皮制品有限公司、深圳呈鑫实业发展公司、顺德市万和企业集团公司、深圳市上步实业股份有限公司、成都华侨新苑实业有限总公司、河南原田置业公司、浙江省衢州市鸿基实业有限公司、北京理想产业发展公司、鞍山太平洋（集团）有限公司、广州商汇有限公司、鞍山城南轧钢集团公司、广西喷施宝有限公司、南宁市展通物资供应公司、太原清泉煤焦化运销集团公司、山西省海鑫钢铁公司、洛阳建筑机械厂、中国山东台岛集团、天津港田集团公司、中国建材郑州中岳联营特种水泥厂、辽宁盖州市芦屯铁东管件厂、北京恒润达科工贸公司、广东省工商大厦、浙江上虞信诚实业公司、浙江瑞安市永久机电厂、北京门山园开发公司、浙江卧龙集团公司、浙江上虞市财务开发公司、深圳泰绅实业股份有限公司、昆明市工商联兴业公司、河北食品工业总公司、广东连山明华电化厂、深圳汇商有限公司。
本行成立时，经国务院及中国人民银行批准，向 59 家
发起人发行了 1,380,248,376 股普通股，占本行当时发行普通股总数的 100%。本行发起人股东的出资方式为现金出资，出资时间 1995 年。
本行成立后，2000 年 11 月 27 日，经中国证券监督管
理委员会批准，本行发行了境内上市内资股 350,000,000 股。内资股发行完成后，本行股本结构为：发起人法人股1,380,248,376 股，占本行总股本的 79.77%；境内上市内资股350,000,000 股，占本行总股本的 20.23%。
第三条 本行于 2000 年 11 月 27 日经中国证券监督管理
委员会证监发行字〔2000〕146 号文核准，首次向社会公众
发行人民币普通股 350,000,000 股，于 2000 年 12 月 19 日在
上海证券交易所上市。
2003 年 2 月 27 日，本行经中国证券监督管理委员会证
监发行字〔2003〕13 号文核准，发行可转换公司债券 40 亿元人民币，每张面值 100 元人民币。该期可转换公司债券于
2008 年 2 月 26 日到期还本付息，全部累计转股股数为
1,616,729,400 股（含送增股）。
2007 年 6 月 22 日，本行经中国证券监督管理委员会证
监发行字〔2007〕7 号文核准，向 8 家境内法人投资者非公开定向发行人民币普通股 2,380,000,000 股。
2009 年 10 月 21 日，本行经中国证券监督管理委员会证
监许可〔2009〕1104 号批复，发行境外上市外资股（H 股）3,439,275,500 股（含超额配售 117,569,500 股），每股面值
人民币 1 元，分别于 2009 年 11 月 26 日和 2009 年 12 月 23
日在香港联合交易所有限公司上市。
2012 年 3 月 26 日，本行经中国证券监督管理委员会证
监许可〔2012〕211 号批复，新增发行境外上市外资股（H
股）1,650,852,240 股，每股面值人民币 1 元，并于 2012 年
4 月 2 日在香港联合交易所有限公司上市。
2013 年 3 月 15 日，本行经中国证券监督管理委员会证
监许可〔2012〕1573 号文核准，发行可转换公司债券 200亿元人民币，每张面值 100 元人民币。该期可转换公司债券
于 2015 年 6 月 24 日提前赎回，全部累计转股股数为
2,446,493,105 股。
2016 年 12 月 14 日，本行经中国证券监督管理委员会
证监许可〔2016〕2971 号文核准，非公开发行非累积永续境外优先股 71,950,000 股，每股面值人民币 100 元，并于
2016 年 12 月 15 日在香港联合交易所有限公司上市。2021
年 12 月，本行根据境外优先股条款和条件赎回全部境外优先股。
2019 年 10 月 15 日，本行经中国证券监督管理委员会
证监许可〔2019〕1158 号文核准，非公开发行境内优先股
200,000,000 股，每股面值人民币 100 元，并于 2019 年 11
月 8 日在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。
第四条 本行注册名称：
中文全称：中国民生银行股份有限公司
英文全称：CHINA MINSHENG BANKING CORPORATION
LIMITED
本行简称：中国民生银行
第五条 本行总行设在北京市。
本行注册地址：中国北京市西城区复兴门内大街 2 号，
邮编：100031。

电话：（86）010-58560666 传真：（86）010-58560690
第六条 本行为永久存续的股份有限公司。
第七条 本行董事长为本行的法定代表人。董事长辞任
视为同时辞去法定代表人。
第八条 本行股份包括普通股和优先股，同种类股份每
股面值相等。股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部财产对本行的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织
与行为、本行与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第十条 本章程对本行及其股东、董事、行长和其他高
级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。
股东可依据本章程起诉本行；本行可依据本章程起诉股东、董事、行长和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉其他股东；股东可以依据本章程起诉本行的董事、行长和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程中所称高级管理人员是指本行的行
长、副行长、行长助理、财务负责人、董事会秘书、首席审计官、首席风险官、首席合规官、首席信息官、业务总监，以及经本行董事会选聘、并经监管部门核准的其他高级管理人员。

第十二条 本行可以依法向其他有限责任公司、股份有
限公司投资，并以该出资额为限对所投资的公司承担责任。根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构的审查批准，本行可在境内外设立分支机构。
本行实行总分支行银行体制。总行对分支机构实行全行统一核算，统一调度资金，分级管理的财务制度。
本行下属境内外分支机构不具有法人资格，其机构的设置和业务经营需要符合国务院银行业监督管理机构有关金融机构管理规定的要求及总行授权范围。
本行设在境外的分支机构经营所在地法令许可的一切银行业务或其他业务。
经国务院授权的审批部门批准，本行可以根据经营管理的需要，按照《公司法》所规定的控股公司运作。
第十三条 本行依法接受国务院银行业监督管理机构的
监督管理。
第十四条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关
规定，设立中国共产党的组织。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定本行重大事项。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 本行的经营宗旨：依据国家有关法律、法规，
自主开展各项商业银行业务，支持国民经济发展，服务于民众，重点服务于民营企业、中小企业和科技含量高的企业。
本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。
第十六条 经国务院银行业监督管理机构等监管机构批
准，并经登记机关核准，本行经营范围是：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）发行金融债券；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券、金融债券；
（八）从事同业拆借；
（九）买卖、代理买卖外汇；
（十）从事结汇、售汇业务；
（十一）从事银行卡业务；
（十二）提供信用证服务及担保；
（十三）代理收付款项；
（十四）提供保管箱服