方正科技:北京金诚同达律师事务所关于方正科技集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(二)

北京金诚同达律师事务所
关于
方正科技集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
金证法意[2025]字 0926 第 0870 号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267

目 录

一、 《审核问询函》1. 关于本次募投项目必要性......3
二、 《审核问询函》3. 关于破产重整事项......5
三、 《审核问询函》4. 其他......11
4.2......11
4.3......13
4.4......20
北京金诚同达律师事务所
关于
方正科技集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
金证法意[2025]字 0926 第 0870 号
致：方正科技集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。
为本次发行，本所律师已于 2025 年 8 月 20 日出具了《法律意见书》《律师工
作报告》。鉴于发行人补充上报 2025 年 4-6 月财务数据，本所律师对《法律意见书》《律师工作报告》所涉及的法律事项进行了补充核查和更新，并于 2025 年 9月 11 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于方正科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
本所律师现就上交所于 2025 年 9 月 5 日下发的《关于方正科技集团股份有限
公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2025]266 号）（以下简称“《审核问询函》”）中的有关要求，对有关事项进行补充核查。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》《补充法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》和《律师工作报告》的必要补充，除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关表述。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《审核问询函》的相关问题和发行人提供的补充资料进行了核查验证，现出具本补充法律意见。

一、《审核问询函》1. 关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）本次募集资金不超过 19.8 亿元，拟用于“人工智能及算力
类高密度互连电路板产业基地项目”，相关环评批复正在公示中。2）本次募投项目由珠海方正科技多层电路板有限公司、珠海方正科技高密电子有限公司共同实施。3）本次项目达产后预计内部收益率为 10.46%。
请发行人说明：（1）本次募投项目拟生产产品与现有产品在技术工艺、生产设备、型号、功能、应用场景、下游客户等方面的联系及区别，本次募投产品在报告期内的收入及占比，分析是否属于现有成熟业务，是否涉及产品升级迭代，进一步说明本次募集资金是否符合投向主业的要求；（2）结合本次募投产品已有及拟建设产能、产能利用率及产销率等情况，以及相关产品的市场空间、公司市场份额、可比公司产能及规划、客户认证情况、在手及预计订单、订单执行周期等，进一步说明本次募投项目新增产能规模的合理性，是否存在产能消化风险；（3）本次募投项目的环评取得进展；由两家子公司共同实施募投项目的主要考虑及必要性，未来在项目经营管理、人员设置、工作安排、收益分配等方面的具体安排，是否可能对募投项目实施造成不利影响；（4）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、建筑单价、设备购置数量、重点设备购置单价的确定依据及合理性；（5）本次募集资金用于非资本性支出的规模及占比，是否存在置换董事会前投入的情形；结合公司现有资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性；（6）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。
请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发
行类第 7 号》第 5 条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条对问题（4）-（6）
进行核查并发表明确意见。
答复：

（一） 本次募投项目的环评取得进展；由两家子公司共同实施募
投项目的主要考虑及必要性，未来在项目经营管理、人员设置、工作安排、收益分配等方面的具体安排，是否可能对募投项目实施造成不利影响
1． 本次募投项目已取得环评批复
2025 年 8 月 27 日，发行人取得了珠海市生态环境局印发的“珠环建表〔2025〕
217 号”环评批复。
本次募集资金投资项目涉及立项备案程序已完成，相关不动产权证书已取得，已取得项目环评批复，项目实施具备可行性。
2． 本次募投项目两家全资子公司共同实施系基于清晰业务管理架构，不会对
募投项目实施造成不利影响
本项目实施地点为广东省珠海市，规划用地约 120 亩，已取得不动产权证书，
所有权人为珠海多层，其已拥有项目实施所需要的土地基础。为提升管理效率、明确管理架构并实现专业化运作，发行人设立不同全资子公司负责下游具体应用领域的产品生产。本次募投项目定位为人工智能及算力类高密度互连电路板，属于全资子公司珠海高密具体负责。因此，本次募投项目采取由两家公司共同实施的方式，以兼顾公司土地资源与业务发展定位。
根据职责分工，本次募投项目由珠海多层负责土建投资，项目新建厂房等固定资产由其所有；珠海高密负责设备购置、安装及后续生产经营。募投项目建成后，珠海高密负责生产经营管理、人员设置、工作安排，并取得项目收益；珠海多层作为土地及厂房的所有人，按相关资产的实际使用价值享有相应收益分配。
综上，本次募投项目由发行人的两家全资子公司共同实施，权责划分清晰，管理架构合理，在经营管理、人员设置、工作安排及收益分配等方面已作出明确安排，不会对募投项目的实施造成不利影响。
（二） 核查程序和核查意见

1． 核查程序
本所律师就上述事项履行了如下核查程序：
（1）获取珠海市生态环境局出具的环评批复文件，确认募投项目环评批复情况；
（2）获取募投项目用地不动产权证书，确认募投项目用地权属情况；
（3）获取募投项目可行性研究报告，并取得了发行人出具的相关说明文件，核查项目由两家子公司共同实施的主要考虑、必要性及具体安排。
2． 核查意见
经核查，本所律师认为：
本次募投项目已完成立项备案及环评批复，具备实施可行性。项目由两家全资子公司分别负责土建及生产经营，管理架构清晰，资产权属及收益分配安排明确，该等安排不会对募投项目的实施和后续运营造成不利影响。
二、《审核问询函》3. 关于破产重整事项
根据申报材料，1）2022 年底北京市第一中级人民法院裁定公司破产重整执行
完毕，公司对暂缓确认债权或未申报债权的后续偿付进行了安排。2）公司曾对债务重整过程中剥离的子公司提供过担保和资金拆借。3）受重整影响，2022 年方正集团不再具备对公司的控制地位，公司可选择继续使用或停止使用“方正”“FOUNDER”等商标，选择继续使用的，使用期限为三年，并支付使用费用。
请发行人说明：（1）结合公司对已确认债权、暂缓确认债权及未申报债权的偿付情况，说明公司前期债务是否均已解决，未来是否存在偿付安排；（2）公司对已出表子公司的担保和资金拆借背景、最新进展、会计处理情况，是否可能导致未来资金流出企业，是否构成非经营性资金占用，发行人是否还存在对已出表子公司的其他利益安排或未解决义务；（3）公司对相关商标的使用情况，截至目前已经产生的商标使用费及对公司财务状况可能产生的影响，公司目前切换商标的具体进展及后续安排，是否将对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（2）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）公司对相关商标的使用情况，截至目前已经产生的商标使用费及对公司财务状况可能产生的影响，公司目前切换商标的具体进展及后续安排，是否将对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响
1． 公司对相关商标的使用情况，截至目前已经产生的商标使用费及对公司财
务状况可能产生的影响
（1）公司对相关商标的使用情况
报告期内，除融合通信业务外，发行人其他的主营业务均涉及“方正”“FOUNDER”等商标的使用。
（2）截至目前已经产生的商标使用费及对公司财务状况可能产生的影响
①相关商标授权使用费为兜底性条款
2010 年 1 月 8 日，方正集团向公司出具《关于同意延长<商标许可合同>的许
可期限的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），约定商标授权相关事宜，设置兜底性质条款，如方正集团不再为方正科技第一大股东或其推荐的董事在公司董事会中不占据控制地位的情况下，方正科技选择使用相关商标的，使用期限为三年，三年内每年商标使用费不超过公司年销售收入的 1‰，具体金额由双方协商确定，三年期满后由双方另行协商商标使用事宜。
2020 年 2 月，北京一中院裁定方正集团破产重整，并于 2021 年 7 月批准重整
计划、终止重整程序。根据重整计划，方正信息产业承接包括方正科技在内的相关
资产。2022 年 9 月 13 日，方正科技相关股份已通过非交易过户的方式划转至方正
信息产业。2022 年 12 月 15 日，方正信息产业股东由方正信产集团变更为新方正
控股。鉴于方正科技选择继续使用相关商标，但原承诺出具主体方正集团破产重整，相关资产由新方正控股承接。

发行人就相关事项与新方正控股积极协商，但截至本补充法律意见书出具之日，新方正控股未针对相关事宜形成书面方案，但通过海关系统授权方式，许可发行人5 家下属公司（分别为珠海发展、珠海高密、珠海多层、珠海驰方、重庆高密）出
口货物继续使用相关商标，许可商标使用期限至 2025 年 12月 4 日。
②方正集团《承诺函》涉及的具体时间点
报告期初，方正集团系发行人的间接控股股东，直至 2022 年 12 月 15 日，发
行人的间接控股股东变更为新方正控股，方正集团不再系发行人的第一大股东。另外，报告期初，公司董事会共有 7 名董事，其中方正集团推荐的董事有 4 名，占据
控制地位。2022 年 12 月 14 日，公司召开第十二届董事会 2022 年第八次会议，改
选董事会，该事项经 2022 年 12 月 30 日召开的 2022 年第四次临时股东大会审议通
过。截至 2022 年 12 月