3-1国信证券股份有限公司关于特变电工股份有限公司主板向不特定对象发行可转换公司债券的发行保荐书(申报稿)(特变电工股份有限公司)

国信证券股份有限公司关于
特变电工股份有限公司
主板向不特定对象发行可转换公司债券的
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

目录

保荐机构声明 ...... 1
目录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐代表人情况...... 3
二、项目协办人及其他项目组成员情况...... 3
三、发行人基本情况...... 3
四、发行人与保荐机构的关联情况说明...... 4
五、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 5
第二节 保荐机构承诺 ...... 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、对本次证券发行的推荐结论...... 8
二、本次发行履行了法定的决策程序...... 8
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件...... 8
四、本次发行符合《注册管理办法》和《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称《证
券期货法律适用意见第 18 号》）规定的发行条件 ......11
五、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定...... 21
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况...... 22
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的核查意见...... 24
八、发行人面临的主要风险及发展前景...... 24
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
刘博先生：国信证券投资银行事业部战略客户融资部业务董事，保荐代表人，硕士学历。曾主导或参与完成通威股份公开发行可转换公司债券、通威股份非公开发行、通威股份面向合格投资者公开发行公司债券、双塔食品非公开发行、丰林集团非公开发行、振华科技非公开发行、天润乳业配股、成都燃气首次公开发行股票、建新矿业借壳上市、露天煤业重大资产重组、嘉应制药重大资产重组等项目。
余洋先生：国信证券投资银行事业部战略客户融资部总经理，董事总经理，保荐代表人、内核委员，硕士学历。2007 年加入国信证券开始从事投资银行工作，曾主导或参与完成精艺股份、奥马电器、四方精创、晨曦航空、奥士康、工业富联、贝特瑞、欧晶科技、好上好 IPO 首发上市项目；吉电股份、特变电工、辽通化工、国际医学、亿阳信通、奥士康、四方精创、晨曦航空的非公开发行项目；供销大集、中国宝安、三钢闽光发行股份购买资产独立财务顾问项目；中国宝安发行公司债券项目；贝特瑞新三板挂牌及定增项目等。
二、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）项目协办人：
宋去病先生：国信证券投资银行事业部高级业务总监，保荐代表人，经济学硕士。2015 年进入国信证券开始从事投资银行工作，曾参与奥士康、贝特瑞、好上好等 IPO 项目，贝特瑞新三板挂牌、定增项目，晨曦航空非公开发行项目，中国宝安公司债项目，深振业 A 收购财务顾问项目等。
（二）项目组其他成员
项目组其他主要成员为：蔡其龙、程政、蔡一格、朱菁莹、张克涛、潘佳琦、王欣钰、花福秀。
三、发行人基本情况
公司名称：特变电工股份有限公司（以下简称特变电工、公司、发行人）
上市地点：上海证券交易所
证券简称：特变电工
证券代码：600089
成立时间：1993 年 2 月 26 日
联系电话：0994-6508000
经营范围：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收；机械设备、电子产品的生产销售；五金交电的销售；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询；矿产品的加工；新能源技术、建筑环保技术、水资源利用技术及相关工程项目的研发及咨询；太阳能系统组配件、环保设备的制造、安装及相关技术咨询；太阳能光伏离网和并网及风光互补系统、柴油机光互补系统及其他新能源系列工程的设计、建设、安装及维护；太阳能集中供热工程的设计、安装；太阳能光热产品的设计、制造；承包境外机电行业输变电、水电、火电站工程和国内、国际招标工程，上述境外工程所属的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进口钢材经营；一般货物和技术的进出口；电力工程施工总承包特级资质、电力行业甲级资质，可承接电力各等级工程施工总承包、工程总承包和项目管理业务；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；房屋出租；水的生产和供应（限下属分支机构经营）；电力供应；热力生产和供应；货物运输代理服务及相关咨询；花草培育、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型：本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
（一）截至本次发行的股东大会召开日的股权登记日（2025 年 8 月 27 日），
保荐机构融券账户持有发行人股票 1,100 股，客户信用交易担保证券账户持有发行人股票 30,203,089 股，自营账户持有发行人股票 350,093 股，合计持有
30,554,282 股，占发行人总股本的比例为 0.60%，保荐机构上述账户持有发行人总股本的比例较小，上述账户持有发行人股票的行为与发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券之间不存在关联关系。除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对特变电工向不特定对象发行可转换公司债券项目申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、2025 年 9 月 3 日，项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项
目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。
2025 年 9 月 4 日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交
公司风险管理总部投资银行内核部（以下简称内核部），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向投资银行质量控制总部（以下简称质控部）提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答
复后，向内核部提交问核材料。2025 年 9 月 15 日，国信证券召开问核会议对本
项目进行问核，问核情况在内核会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2025 年 9 月 17 日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）
召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成内核会议意见。与会内核委员经表决，同意项目组在落实内核会议意见后进行申报。内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订，由内控部门复核后，发送与会内核委员确认。
（二）国信证券内部审核意见
2025 年 9 月 15 日，国信证券对特变电工向不特定对象发行可转换公司债券
项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意提交内核会议审议。
2025 年 9 月 17 日，国信证券召开内核会议审议了特变电工向不特定对象发
行可转换公司债券项目申请文件。
与会内核委员经表决，同意项目组在落实内核会议意见后进行申报。

第二节 保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐特变电工申请向不特定对象发行可转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受上海证券交易所的自律监管；
9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为特变电工股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐特变电工股份有限公司本次向不特定对象