6-1信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于特变电工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的财务报告及审计报告(申报稿)(特变电工股份有限公司)

一、公司的基本情况
1.公司概况
（1）公司名称：特变电工股份有限公司(以下简称公司或本公司)
TBEA CO.,LTD.
（2）公司成立日期：1993 年 2 月 26 日
（ 3 ） 注 册 资 本 ： 人 民 币 叁 拾 柒 亿 捌 仟 捌 佰 伍 拾 伍 万 零 贰 佰 捌 拾 玖 元 整
(RMB3,788,550,289.00)
（4）住所：新疆昌吉州昌吉市北京南路 189 号
（5）法定代表人：张新
（6）经营范围：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收；机械设备、电子产品的生产销售；五金交电的销售；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询；矿产品的加工；新能源技术、建筑环保技术、水资源利用技术及相关工程项目的研发及咨询；太阳能系统组配件、环保设备的制造、安装及相关技术咨询；太阳能光伏离网和并网及风光互补系统、柴油机光互补系统及其他新能源系列工程的设计、建设、安装及维护；太阳能集中供热工程的设计、安装；太阳能光热产品的设计、制造；承包境外机电行业输变电、水电、火电站工程和国内、国际招标工程，上述境外工程所属的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进口钢材经营；一般货物和技术的进出口；电力工程施工总承包特级资质、电力行业甲级资质，可承接电力各等级工程施工总承包、工程总承包和项目管理业务；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；房屋出租；水的生产和供应（限下属分支机构经营）；电力供应；热力生产和供应；货物运输代理服务及相关咨询；花草培育、销售。
2.历史沿革
公司 1993 年 2 月 26 日经新疆维吾尔自治区股份制试点联审小组批准（新体改
[1993]095号），以定向募集方式设立。1997 年 5 月经中国证券监督管理委员会批准（证
监发[1997]286 号），向社会公开发行人民币普通股 3,000 万股。1997 年 6 月股票发行
上市。1997 年 6 月 12 日公司在昌吉州工商行政管理局登记注册，股本 8,168 万元。
1998 年 5 月 20 日公司股东大会通过了 1998 年度配股预案，并经新疆维吾尔自治区
证券监督管理办公室批准（新证监办函[1998]017 号）及中国证券监督管理委员会批准
（证监上字[1998]109 号），以总股本 8,168 万股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股，
股本变更为 9,331.96 万元。

1998 年 11 月 20 日公司临时股东大会审议通过了资本公积转增股本的方案，以总股
本 9,331.96 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 6 股，股本变更为 14,931.136 万元。
2000 年 3 月 1 日召开的 1999 年度股东大会审议通过了 1999 年度利润分配方案，以
1999 年末总股本 14,931.136 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，共送红股
2,986.2272 万股；以 1999 年末总股本 14,931.136 万股为基数，向全体股东每 10 股转
增 4 股的比例转增股本，资本公积转增股本 5,972.4544 万股，送股和资本公积转增股本后，股本变更为 23,889.8176 万元。
2000 年 3 月 1 日召开的 1999 年度股东大会审议通过了 2000 年配股方案,并经中国
证券监督管理委员会乌鲁木齐证券监管特派员办事处批准(乌证监办函[2000]10 号文)及中国证券监督管理委员会批准(证监公司字[2000]47 号),以总股本 23,889.8176 万股为
基数,向全体股东每 10 股配售 1.875 股,股本变更为 25,949.0176 万元。
2000 年 6 月,公司内部职工股距公司股票发行期满三年,6 月 9 日,公司内部职工股
998.40 万股在上海证券交易所挂牌交易。
2002 年 8 月第二次临时股东大会审议通过了 2002 年度配股方案，公司 2004 年第一
次临时股东大会决议审议通过了《关于延长配股方案有效期的议案》,并于 2004 年 9 月16 日获得中国证监会《关于核准特变电工股份有限公司配股的通知》（证监发行字
[2004]143 号文）的核准，以总股本 25,949.0176 万元为基数，按每 10 股配售 3 股的比
例向全体股东配售,股本变更为 29,861.4976 万元。
2005 年 5 月 29 日召开的 2004 年度股东大会审议通过了资本公积转增股本的方案，
以 2004 年 12 月 31 日总股本 29,861.4976 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，
股本变更为 38,819.9469 万元。
2006 年 4 月 17 日公司召开了 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东
会议，会议通过了《特变电工股份有限公司资本公积金转增股本及股权分置改革方案》，
以 2005 年 12 月 31 日总股本 38,819.9469 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 1 股，
转增后股本变更为 42,701.9416 万元。
公司因股权分置改革，非流通股股东以获得的全部转增股份共计 16,779,643 股及其
持有的 28,872,798 股向流通股股东支付对价，非流通股股东共计向流通股股东支付45,652,441 股对价。
2007 年 9 月 5 日召开的 2007 年第三次临时股东大会审议通过了资本公积转增股本
的方案，以 2007 年 6 月 30 日总股本 42,701.9416 万股为基数，向全体股东每 10 股转增
10 股，转增后股本变更为 85,403.8832 万元。

2008 年 4 月 22 日召开的 2007 年度股东大会审议通过了 2007 年度利润分配及资本
公积转增股本方案，以 2007 年 12 月 31 日总股本 85,403.8832 万股为基数，向全体股东
每 10 股送 2 股派 0.25 元(含税)，共送股 17,080.7767 万股，派现金 2,135.0971 万元；
以 2007 年 12 月 31 日总股本 85,403.8832 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 1 股，共计转增 8,540.3883 万股。送股和资本公积转增股本后股本变更为111,025.0482 万元。
2009 年 3 月 7 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过了 2008 年度增发方案，
并经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]952 号文核准，公司于 2008 年 8 月向社会
公开增发 8,800 万股，增发后股本变更为 119,825.0482 万元。
2009 年 4 月 21 日召开的 2008 年度股东大会审议通过了 2008 年度利润分配及资本
公积转增股本方案，以 2008 年 12 月 31 日总股本 119,825.0482 万股为基数，向全体股
东每 10 股送红股 2 股、派现金 1 元(含税)，共送股 23,965.0096 万股，派现金
11,982.5048 万元；以 2008 年 12 月 31 日总股本 119,825.0482 万股为基数，以资本公
积向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 35,947.5145 万股。送股和资本公积转增股本
后股本变更为 179,737.5723 万元。
2010 年 3 月 12 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过了 2010 年度增发方
案，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1055 号文核准，公司于 2010 年 8 月
向社会公开增发 22,997.8 万股，增发后股本变更为 202,735.3723 万元。
2011 年 4 月 20 日召开的 2010 年度股东大会审议通过了 2010 年度利润分配及资本
公积转增股本方案，以 2010 年 12 月 31 日总股本 202,735.3723 万股为基数，向全体股
东每 10 股派现金 1 元(含税)，共派现金 20,273.53723 万元；以 2010 年 12 月 31 日总股
本 202,735.3723 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增
60,820.6117 万元。资本公积转增股本后股本变更为 263,555.9840 万元。
2013 年 8 月 16 日召开的 2013 年度第二次临时股东大会审议通过了公司 2013 年度
配股方案，并于 2014 年 1 月 7 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准特变电
工股份有限公司配股的批复》（证监许可[2014]15 号），2014 年 1 月公司向原股东配售普通股（A）股 53,035.3146 万股，定向配股后股本变更为 316,591.2986 万元。
2014 年 7 月 9 日召开的 2014 年第二次临时股东大会决议通过了《<特变电工股份有
限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》，根据 2014 年第二次临时股东大
会的授权，2014 年 7 月 15 日召开的 2014 年第八次临时董事会审议通过了《关于调整公
司首期限制性股票激励计划激励对象的议案》，向激励对象公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员共 1,556 人定向发行新股共计7,422.07 万股，定向发行后股本变更为 324,013.3686 万元。

根据 2014 年第二次临时股东大会决议的授权，2015 年 4 月 20 日召开的 2015 年第
四次临时董事会会议审议通过了《关于公司授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，向激励对象公司核心技术（业务）人员共 490 人定向发行新股共计 892 万股，定向发行后股本变更为 324,905.3686 万元。
2015 年 7 月 31 日，公司 2015 年第九次临时董事会审议通过了《关于公司回购注销
部分限制性股票的议案》，公司计划回购注销 369.28 万股限制性股票。2016 年 2 月 4
日，根据公司 2015 年第九次临时董事会决议，公司实际回购注销 367.28 万股限制性股票，回购注销上述限制性股票后股本变更为 324,538.0886 万元。
2016 年 4 月 8 日，公司 2016 年第四次临时董事会审议通过了《关于公司回购注销
部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销 190 万股限制性股票。2016 年 6 月 20 日，
根据公司 2016 年第四次临时董事会决议，公司实际回购注销 190 万股限制性股票，回购注销上述限制性股票后股本变更为 324,348.0886 万元。
2016 年 8 月 26 日，公司 2016 年第八次临时董事会审议通过了《关于公司回购注销
首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，公司计划回购注销 514.72 万股限
制性股票，2016 年 12 月 20 日，新疆昌吉市人民法院通过司法执行程序回购注销了上述
限制性股票中应由公司回购注销的 3.2 万股限制性股票，上述限制性股票完成回购注销手续后，公司股本变更为 324,344.8886