吉宏股份:关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2025-065
厦门吉宏科技股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销已授予但尚未解除限售限制性股票 2,274,000 股，占回购注
销前公司 A 股总股本 384,769,288 股的 0.5910%，涉及激励对象 190 名，回购价
格 8.8120 元/股，回购资金总额为人民币 20,038,488 元，资金来源为公司自有资金；
2、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续；
3、本次回购注销完成后，公司A股股份总数由384,769,288股变更为382,495,288股，注册资本由384,769,288元变更为382,495,288元，A+H股股份总数由452,679,288股变更为450,405,288股。
厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2025 年 6 月 20 日、
2025 年 7 月 7 日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十二次会
议和 2025 年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销公司 2023 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》等议案，鉴
于公司 2023 年限制性股票激励计划拟定的 2024 年度业绩考核指标未达成及 7 名
激励对象离职，公司决定回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,274,000 股，回购价格为 8.8120 元/股，回购资金总额为人民币 20,038,488 元。

截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续，具体情况如下：
一、公司 2023 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于 2023 年 8 月 3 日召开第五届董事会第九次会议审议通过《关于<
厦门吉宏科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门吉宏科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2、公司于 2023 年 8 月 3 日召开第五届监事会第八次会议审议通过《关于<
厦门吉宏科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门吉宏科技股份有限公司 2023 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具核查意见。
3、公司于 2023 年 8 月 4 日至 2023 年 8 月 14 日，通过巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及公司内部公告栏公布《厦门吉宏科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划授予激励对象名单》，并于 2023 年 8 月 15 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-061）及《关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-062）。
4、公司于 2023 年 8 月 30 日召开 2023 年第三次临时股东大会审议通过《关
于<厦门吉宏科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门吉宏科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，北京市康达律师事务所就本次激励计划有关事项出具法律意见书。
5、公司于 2023 年 9 月 25 日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事
会第十次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议
北京市康达律师事务所对本次激励计划调整及授予的相关事项出具法律意见书。
6、公司于 2023 年 10 月 25 日通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关
于 2023 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司合计向 203 名股权激励对象授予限制性股票数量6,600,000股，授予价格为9.51元/股，授予日为2023
年 9 月 25 日，上市日期为 2023 年 10 月 27 日。
7、公司于 2024 年 5 月 14 日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会
第十五次会议、于 2024 年 5 月 31 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相关条款的议案》等议案，北京市康达律师事务所对公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、回购注销价格及定价依据等事项出具法律意见书。
8、公司于 2024 年 5 月 31 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，并于 2024 年 6 月 1 日通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票暨减资通知债权人的公告》。
9、公司于 2024 年 7 月 25 日通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关
于 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销
手续已于 2024 年 7 月 24 日办理完成。
10、公司于 2024 年 10 月 11 日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监
事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2023年限制性股票激励计划部分获授但尚未解除限售的限制性股票 80,000 股，回购价格 9.15 元/股，北京市康达律师事务所对本次回购注销部分限制性股票、回购价格及定价依据等事项出具法律意见书。
11、公司于 2024 年 10 月 11 日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监
事会第十七次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对激励对象满足解锁条件发表核查意见，北京市康达律师事务所出具《关于厦门吉宏科技股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
12、公司于 2024 年 10 月 28 日召开 2024 年第五次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限
售 的 限 制 性 股 票 的 议 案 》 ， 并 于 2024 年 10 月 29 日 通 过 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票暨减资通知债权人的公告》。
13、公司于 2025 年 6 月 20 日召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监
事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分获授但尚未解除限售的限制性股票2,274,000股，回购价格 8.8120 元/股，北京市康达律师事务所对本次回购注销部分限制性股票、回购价格及定价依据等事项出具法律意见书。
14、公司于 2025 年 7 月 7 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，并于 2025 年 7 月 8 日通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票暨减资通知债权人的公告》。
二、本次回购注销部分限制性股票相关情况
（一）本次回购注销原因
1、2024年业绩考核指标未达成
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门吉宏科技股份有限公司2024年度审计报告》及相关财务报表，2024年度公司跨境电商业务扣除非经常性损益后的归母净利润为人民币0.6159亿元（已剔除第三期员工持股计划及2023年限制性股票激励计划在2024年摊销的股份支付费用影响0.1266亿元），较2022年净利润1.9787亿元下降68.87%，未达到公司2023年限制性股票激励计划第二个限售期拟定“以2022年跨境电商业务净利润为基数，2024年净利润增长率不低于21%”业绩考核指标要求，解除限售条件未成就。
根据《厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司190名激励对象对应考核年度所持有2,226,000股限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
2、激励对象离职
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象离职的，包括合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，激励对象因公司裁员、劳动合同到期公司不再续约等原因被动离职，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。其他未说明的激励对象个人情况发生变化的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
上述限制性股票激励计划中 7 名激励对象因个人原因离职，公司董事会认定其不再具备激励对象资格，公司决定取消上述 7 名激励对象资格并回购注销其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 48,000 股。
（二）本次回购注销数量
公司本次回购注销190名激励对象已获授但尚未解除限售全部限制性股票合计2,274,000股，占回购注销前公司A股总股本384,769,288股的0.5910%。
（三）本次回购注销的回购价格及定价依据
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。具体调整方法为：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
鉴于上述限制性股票完成股份登记手续后，公司于2024年4月30日实施2023年年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.36元，于2024年12月17日实施2024年前三季度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.18元，于2025年5月22日实施2024年年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.158元，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，调整后的股份回购价格为：P=9.51-0.36-0.18-0.158=