湘财股份:北京市金杜律师事务所关于湘财股份有限公司吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于湘财股份有限公司
吸收合并上海大智慧股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易
的
法律意见书
二〇二五年九月

目 录

引 言...... 7
正 文 ......11
一、 本次交易的方案......11
二、 本次交易的批准与授权...... 19
三、 本次交易相关方的主体资格...... 21
四、 本次重组的相关协议...... 28
五、 本次重组的被吸收合并方...... 28
六、 关联交易及同业竞争...... 46
七、 本次重组项下的债权债务处理...... 49
八、 本次重组项下的员工安置...... 50
九、 本次交易的实质性条件...... 51
十、 本次交易的信息披露...... 57
十一、 本次交易的服务机构...... 59
十二、 本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...... 60
十三、 结论意见...... 61
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
湘财股份/吸收合 湘财股份有限公司，曾用名哈尔滨高科技（集团）股
并方 指 份有限公司，系一家股票在上海证券交易所主板挂牌
交易的 A 股上市公司，股票代码：600095
大智慧/被吸收合 指 上海大智慧股份有限公司，系一家股票在上海证券交
并方 易所主板挂牌交易的A股上市公司，股票代码：601519
新湖控股 指 新湖控股有限公司
新湖集团 指 浙江新湖集团股份有限公司
新湖房地产 指 新湖地产集团有限公司（曾用名浙江新湖房地产集团
有限公司）
衢州发展 指 衢州信安发展股份有限公司
哈高科 指 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司，系湘财股份曾
用名
湘财证券 指 湘财证券股份有限公司
大智慧科技 指 上海大智慧信息科技有限公司
申久信息 指 上海大智慧申久信息技术有限公司
上海财汇科技 指 上海大智慧财汇数据科技有限公司
大智慧保险 指 上海大智慧保险经纪有限公司
阳昌公估 指 上海阳昌保险公估有限公司
大智慧基金 指 上海大智慧基金销售有限公司
合肥财汇科技 指 合肥大智慧财汇数据科技有限公司
视吧科技 指 视吧（上海）网络科技有限公司
慧远保银 指 北京慧远保银信息技术有限公司
爱豆科技 指 爱豆科技（上海）有限公司
慧信直聘 指 上海慧信直聘信息科技服务有限公司
合肥大智慧信息 指 合肥大智慧信息技术有限公司
阿斯达克网络 指 阿斯达克网络信息有限公司，系大智慧直接全资持股
的香港子公司
云南信托 指 云南国际信托有限公司
财通证券 指 财通证券股份有限公司
粤开证券 指 粤开证券股份有限公司

本所/金杜 指 北京市金杜律师事务所
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华会计师事务 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
所
注册在香港、新加坡及日本的律师事务所 LI &
境外律师 指 PARTNERS、Clyde & Co Clasis Singapore Pte. Ltd.、
King & Wood Mallesons
本次交易 指 湘财股份本次吸收合并、本次募集配套资金的合称
本次吸收合并/本 指 湘财股份通过向大智慧全体换股股东发行A股股票换
次吸并/本次重组 股吸收合并大智慧的交易行为
本次募集配套资金 指 湘财股份向不超过 35 名特定投资者发行 A 股股票募
集配套资金的交易行为
存续公司 指 本次吸收合并后的湘财股份
换股股东 指 于换股实施股权登记日收市后登记在册的大智慧除湘
财股份和新湖集团外全体 A 股股东
在湘财股份审议本次吸并的股东会上就关于本次吸并
方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次
吸并双方签订吸收合并协议的相关议案进行表决时均
湘财股份异议股东 指 投出有效反对票的股东，并且自湘财股份审议本次吸
并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的湘
财股份股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直
至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成
功履行相关申报程序的湘财股份的股东
在大智慧审议本次吸并的股东大会上就关于本次吸并
方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次
吸并双方签订吸收合并协议的相关议案进行表决时均
大智慧异议股东 指 投出有效反对票的股东，并且自大智慧审议本次吸并
的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的大
智慧股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至
异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功
履行相关申报程序的大智慧的股东
本次吸收合并中赋予湘财股份异议股东的权利。申报
收购请求权 指 行使该权利的湘财股份异议股东可以在收购请求权申
报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有
的全部或部分湘财股份股票
本次吸收合并中赋予大智慧异议股东的权利。申报行
现金选择权 指 使该权利的大智慧异议股东可以在现金选择权申报期
内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全
部或部分大智慧股票
收购请求权提供方 指 向行使收购请求权的湘财股份异议股东支付现金对价
并受让相应湘财股份股票的机构
现金选择权提供方 指 向行使现金选择权的大智慧异议股东支付现金对价并
受让相应大智慧股票的机构
收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的湘财
收购请求权实施日 指 股份异议股东支付现金对价，并受让其所持有的湘财
股份股票之日，具体日期将由本次吸收合并双方另行
协商确定并公告
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的大智
现金选择权实施日 指 慧异议股东支付现金对价，并受让其所持有的大智慧
股票之日，具体日期将由本次吸收合并双方另行协商
确定并公告
换股实施股权登记 确定有权参加换股的大智慧股东及其所持股份数量之
日 指 日，该日须为上交所的交易日。换股实施股权登记日将
由本次吸收合并双方另行协商确定并公告
交割日、换股日 指 湘财股份向换股股东发行股份并由登记结算公司登记
于换股股东名下之日
报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日
2025 年 3 月 28 日，湘财股份与大智慧签署的附条件
《吸收合并协议》 指 生效的《湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公
司之吸收合并协议》
《湘财股份估值报 财通证券出具的《财通证券股份有限公司关于湘财股
告》 指 份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司暨
关联交易之估值报告》
《大智慧估值报 粤开证券出具的《粤开证券股份有限公司关于湘财股
告》 指 份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司暨
关联交易之估值报告》
《重组报告书（草 指 《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有
案）》 限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《北京市金杜律师事务所关于湘财股份有限公司吸收
本法律意见书 指 合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联
交易的法律意见书》
湘财股份 2024 年 指 天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审[2025]2-
度审计报告 353 号）
大智慧 2024 年度 中兴华会计师事务所出具的《上海大智慧股份有限公
审计报告 指 司 2024 年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中
兴华审字（2025）第 430229 号）
大智慧重组审计报 指 中兴华会计师事务所出具的《上海大智慧股份有限公

告 司 2025 年 1-6 月、2024 年度、2023 年度合并及母公
司财务报表专项审计报告书》（中兴华专字（2025）第
430573 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
企业信用系统 指 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（https://www.gsxt.gov.cn）
信用中国 指 信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）
国家知识产权局 指 国家知识产权局（https://www.cnipa.gov.cn）
国家知识产权局商 指 国家知识产权局商标局