湘财股份:简式权益变动报告书(张长虹及其一致行动人)

股票代码：600095 股票简称：湘财股份
湘财股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：湘财股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：湘财股份
股票代码：600095
信息披露义务人：张长虹
住所：广州市天河区五山路******
通讯地址：上海市杨高南路 428 号 1 号楼 15 层
信息披露义务人之一致行动人一：张婷
住所：上海市浦东新区商城路******
通讯地址：上海市杨高南路 428 号 1 号楼 15 层
信息披露义务人之一致行动人二：张志宏
住所：成都市高新区天府大道中段******
通讯地址：上海市杨高南路 428 号 1 号楼 15 层
权益变动性质：股份增加
签署日期：二〇二五年九月二十五日

信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在湘财股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在湘财股份有限公司拥有的股份。
四、湘财股份拟通过向大智慧全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧并发行A股股票募集配套资金事项尚待湘财股份和大智慧股东（大）会审议同意，且取得有权监管机构的批准、核准、注册或同意后方可实施，故本次权益变动能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

目 录

第一节 释 义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 本次权益变动的目的 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 9
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 13
第六节 其它重要事项 ...... 14
第七节 备查文件 ...... 15
信息披露义务人声明 ...... 16
附表 ...... 19
第一节 释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
公司、上市公司、湘 指 湘财股份有限公司
财股份
信息披露义务人 指 张长虹
一致行动人一 指 张婷
一致行动人二 指 张志宏
大智慧 指 上海大智慧股份有限公司
湘财证券 指 湘财证券股份有限公司
本次换股吸收合并、 指 湘财股份通过向大智慧全体换股股东发行A股股票的方式换
本次吸收合并 股吸收合并大智慧的交易行为
本次募集配套资金、 指 湘财股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
募集配套资金 的交易行为
湘财股份通过向大智慧全体换股股东发行A股股票的方式换
本次交易、本次重组 指 股吸收合并大智慧，并拟向不超过35名特定投资者发行股份
募集配套资金的交易行为
本次权益变动 指 湘财股份换股吸收合并大智慧，导致信息披露义务人及其一
致行动人持有上市公司股份数量及持股比例增加
换股对象 指 换股实施股权登记日收市后登记在册的除湘财股份、浙江新
湖集团股份有限公司以外的大智慧全体股东
本报告书 指 湘财股份有限公司简式权益变动报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《吸收合并协议》 指 《湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并
协议》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人张长虹先生与一致行动人一张婷女士系兄妹关系；与一致行动人二张志宏先生系兄弟关系。
截至本报告书签署日，信息披露义务人情况如下：
姓名 张长虹
性别 男
国籍 中国
身份证号码 610103195803******
住所 广州市天河区五山路******
通讯地址 上海市杨高南路428号1号楼15层
是否取得其
他国家或者 否
地区的居留
权
截至本报告书签署日，信息披露义务人之一致行动人一基本情况如下：
姓名 张婷
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510126195912******
住所 上海市浦东新区商城路******
通讯地址 上海市杨高南路428号1号楼15层
是否取得其
他国家或者 否
地区的居留
权
截至本报告书签署日，信息披露义务人之一致行动人二基本情况如下：
姓名 张志宏
性别 男
国籍 中国

身份证号码 510102196112******
住所 成都市高新区天府大道中段******
通讯地址 上海市杨高南路428号1号楼15层
是否取得其
他国家或者 否
地区的居留
权
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有大智慧565,024,457股股份，持股比例为 28.41%，一致行动人一持有大智慧85,025,402股股份，持股比例为4.27%，一致行动人二持有大智慧51,238,600股股份，持股比例为2.58%。
除前述情形外，截至本报告签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次吸收合并采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行A股股份，作为向其支付吸收合并的对价。
本次吸收合并是适应湘财股份的证券业务向金融科技服务领域扩展升级的重要举措，湘财股份及子公司湘财证券通过与金融科技行业领先企业大智慧融合，将自身网点、资质、产品等资源与对方客户、技术与运营优势相结合，利用金融科技手段不断提升金融信息化水平、丰富服务内容、提升服务品质，全面打造差异化、特色化竞争优势。
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人持有大智慧的股份，未持有湘财股份的股份；本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有湘财股份的股份数量及比例均增加。
二、信息披露义务人未来12个月内股份变动计划
本次权益变动前，信息义务披露人及其一致行动人未在上市公司中拥有权益。针对本次交易获得的股份，信息义务披露人及其一致行动人出具了《关于自愿锁定股份的承诺函》，承诺本次权益变动获得上市公司股份锁定如下：“1、自湘财股份就本次换股吸收合并发行的A股股票发行结束之日起12个月内，本人不减持通过本次换股吸收合并取得的湘财股份股票。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会及证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对锁定期进行相应调整。”
同时，就本次交易，信息披露义务人张长虹先生出具了《不谋求控制权的承诺》，承诺“本人不会通过增持（包括本人增持、通过本人近亲属、或通过其他任何主体增持，亦包括集中竞价、大宗交易、协议转让等任何方式增持）大智慧或湘财股份的股份、签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为湘财股份的实际控制人，谋求对湘财股份的实际控制权，或协助任何第三方谋求湘财股份的控制权”。

综上，截至本报告书签署之日，除本次权益变动事项及上述承诺外，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内无增持或减持其在上市公司中拥有权益的具体计划安排。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为湘财股份换股吸收合并大智慧，导致信息披露义务人及其一致行动人在湘财股份中拥有权益增加，具体为：
2025年3月28日，湘财股份与大智慧签署了《湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议》，本次吸收合并采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行A股股份，作为向其支付吸收合并的对价。截至换股实施股权登记日，湘财股份持有的大智慧股份以及浙江新湖集团股份有限公司持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不就该等股份支付对价。本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。
2025年9月25日，本次交易已经湘财股份第十届董事会第十六次会议、大智慧第五届董事会2025年第七次会议以及第五届监事会第二十三次会议审议通过。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持有的大智慧股份均换股为湘财股份的股份，存续公司湘财股份总股本增加，信息披露义务人及其一致行动人合计持有湘财股份的股份数量及持股比例均增加。
二、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未持有上市公司股份；本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司890,636,343股股份，占换股吸收合并后上市公司总股本的17.32%。
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和