湘财股份:湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

股票代码：600095 股票简称：湘财股份 上市地点：上海证券交易所
股票代码：601519 股票简称：大智慧 上市地点：上海证券交易所
湘财股份有限公司
换股吸收合并
上海大智慧股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
吸收合并方 被吸收合并方
湘财股份有限公司 上海大智慧股份有限公司
哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498号浦东软
北路 7 号 件园 14 幢 22301－130座
吸收合并方独立财务顾问 被吸收合并方独立财务顾问
二〇二五年九月

吸收合并双方声明
吸收合并双方及其全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
吸收合并双方控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让各自拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除重组报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待双方股东（大）会批准及有权监管机构的批准、核准、注册或同意。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并双方股票的投资价值或投资者的收益做出实质判断或保证。
特别声明
吸收合并双方及控股股东、实际控制人，以及除大智慧董事陈志外的全体董事、监事及高级管理人员全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。大智慧董事陈志因身体原因无法履职，故其无法保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，请投资者特别关注。

证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员同意《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录

吸收合并双方声明......1
特别声明......2
证券服务机构及人员声明......3
释义......5
重大事项提示......8
一、本次交易方案简要介绍...... 8
二、本次交易的性质...... 11
三、本次交易对存续公司的影响...... 12
四、债权人利益保护机制...... 15
五、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序...... 15
六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划...... 16
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 17
八、独立财务顾问的保荐承销资格...... 19
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 19
重大风险提示......20
一、与本次交易相关的风险...... 20
二、与合并后公司相关的风险...... 23
三、其他风险...... 25
第一节 本次交易概况......26
一、本次交易的背景及目的...... 26
二、本次吸收合并具体方案...... 28
三、募集配套资金安排...... 38
四、本次交易的性质...... 39
五、本次交易对存续公司的影响...... 41
六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序...... 43
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 44
八、本次交易的必要性...... 58
释义
本报告书摘要中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
重组报告书、报告书 指 《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易报告书》
摘要、本报告书摘要 指 《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易报告书摘要》
吸收合并方、湘财股份 指 湘财股份有限公司
被吸收合并方、大智慧 指 上海大智慧股份有限公司
吸收合并双方、合并双 指 湘财股份和大智慧
方、双方
本次换股吸收合并、本次 指 湘财股份通过向大智慧全体换股股东发行 A 股股票的方式换股
吸收合并、本次合并 吸收合并大智慧的交易行为
存续公司 指 本次吸收合并后的湘财股份
募集配套资金 指 湘财股份拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
的交易行为
湘财股份通过向大智慧全体换股股东发行 A股股票的方式换股
本次交易、本次重组 指 吸收合并大智慧，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募
集配套资金的交易行为
湘财证券 指 湘财证券股份有限公司
新湖控股 指 新湖控股有限公司
衢州发展 指 衢州信安发展股份有限公司
新湖集团 指 浙江新湖集团股份有限公司，系新湖控股的控股股东
交易均价 指 若干个交易日该种股票交易总额/若干个交易日该种股票交易总
量，并对期间发生的除权除息事项进行相应调整
换股股东、换股对象 指 为换股实施股权登记日收市后登记在册的除湘财股份、大智慧
自身、新湖集团以外的大智慧全体股东
换股 指 本次吸收合并中，换股股东将所持大智慧股票按换股比例转换
为湘财股份为本次吸收合并所发行的股票的行为
根据合并协议的约定，本次合并中每股大智慧股票能换取湘财
换股比例 指 股份股票的比例，确定为 1:1.27，即大智慧股东持有的每 1 股
大智慧股票可以换取 1.27 股湘财股份股票
在湘财股份审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合并
方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并
双方签订吸收合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对
湘财股份异议股东 指 票的股东，并且自湘财股份审议本次吸收合并的股东会的股权
登记日起，作为有效登记在册的湘财股份股东，一直持续持有
代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时
在规定时间里成功履行相关申报程序的湘财股份的股东
在大智慧审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并
方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并
大智慧异议股东 指 双方签订吸收合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对
票的股东，并且自大智慧审议本次吸收合并的股东大会的股权
登记日起，作为有效登记在册的大智慧股东，一直持续持有代

表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在
规定时间里成功履行相关申报程序的大智慧的股东
本次吸收合并中赋予湘财股份异议股东的权利。申报行使该权
收购请求权 指 利的湘财股份异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购
请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分湘财股份股票
本次吸收合并中赋予大智慧异议股东的权利。申报行使该权利
现金选择权 指 的大智慧异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择
权提供方以现金受让其所持有的全部或部分大智慧股票
收购请求权提供方 指 向行使收购请求权的湘财股份异议股东支付现金对价并受让相