协创数据:关联(连)交易管理制度(草案)(H股发行并上市后适用)

协创数据技术股份有限公司
关联（连）交易管理制度
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二○二五年九月

目 录

第一章 总则......1
第二章 关联（连）方......2
第三章 关联（连）交易......5
第四章 关联（连）交易的决策程序......6
第五章 关联（连）交易的披露......10
第六章 关联（连）交易的管理......12
第七章 附则......13
第一章 总则
第一条 为保证协创数据技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联（连）方之间订立的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则以及监管部门的规范要求，本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）、《证券及期货条例》等有关法律、法规、规范性文件和《协创数据技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司关联（连）交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）公正、公平、公开的原则。关联（连）交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联（连）交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联（连）交易的定价依据予以充分披露；
（四）与关联（连）方有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则；
（五）必要性原则。公司董事会应当根据客观标准判断关联（连）交易是否必要，是否会损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。
第三条 公司对关联（连）交易实行分类管理，按照相关法律、行政法规以及《深交所上市规则》《香港上市规则》的规定认定关联人以及关连人士范围，并按照相关规定履行关联（连）交易的审批、信息披露等程序。如某项交易既属于与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定定义的关联人发生的关联交易，也属于香港联交所依据《香港上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该从其更严格者适用本制
度的规定；如某项交易仅属于与中国证监会和深交所相关规定定义的关联人发生的关联交易，或仅属于香港联交所依据《香港上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该适用本制度中与该等交易有关的规定。
本公司及本公司全资、控股子公司涉及关联（连）交易的决策管理和信息披露等事项均应当遵守本制度的相关规定。
第二章 关联（连）方
第四条 本公司关联（连）方包括（1）根据中国证监会相关规定及《深交所上市规则》定义的关联人；及（2）根据《香港上市规则》定义的关连人士。
第五条 根据《深交所上市规则》，本公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司关联法人（或其他组织）：
1、直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有本公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
5、中国证监会、公司股票上市地证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与本条第二款第 2 项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成第 2 项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人（或其他组织）的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有本公司 5％以上股份的自然人；
2、公司董事、高级管理人员；
3、本条第二款第 1 项所列法人的董事、高级管理人员；

4、本款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同。
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第二款或第三款规定情形之一的；
2、过去十二个月内，曾经具有本条第二款或第三款规定情形之一的。
第六条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方：
（一）公司及/或其附属公司（如有）的每一名董事（包括在过去 12 个月内曾是公司或及其附属公司董事的人士）、监事、最高行政人员（指一名单独或联同另外一人或多人获董事会直接授权负责公司业务的人士，例如总经理）和主要股东（指有权在公司及/或其附属公司（如有）的任何股东会上行使或控制行使百分之十（10%）或以上投票权的人士）（以下简称“基本关连人士”）；
（二）上述第（一）项中任何基本关连人士的任何“联系人”，包括；
1. 在基本关连人士为个人的情况下
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%）（以下简称“受托人”）；或
（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
2. 在基本关连人士为一家公司的情况下：
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；或
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
（三）公司的非全资附属公司（如有），而公司的任何基本关连人士及其联系人（于附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的任何股东会上有权（单独或共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）或以上的表决权；
（四）任何于上述第（三）项中所述的公司的非全资附属公司（如有）的附属公司（上述第（三）项及本第（四）项，各称“关连附属公司”）；
（五）被香港联交所视为有关连的人士。
以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。董事会办公室负责关连人士的信息收集与管理，确认公司的关连人士名单、信息，向董事会报告，及时向公司相关工作人员公布其所确认的关连人士。

第三章 关联（连）交易
第七条 根据《深交所上市规则》，公司关联交易是指本公司及本公司控股子公司与公司上述关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）深圳证券交易所认定的其他交易。
第八条 根据《香港上市规则》，公司的关连交易，是指公司及/或其附属公司（如有）与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的特定类别交易，而该制定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。
“交易”包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司的日常业
务中进行。这包括以下类别的交易：
（一）购买或者出售资产，包括视作出售事项;
（二）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；或上市发行人集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行上市发行人或其附属公司的新证券；
（七）提供、接受或共享服务；
（八）购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品；或
（九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。
第四章 关联（连）交易的决策程序
第九条 公司拟进行关联（连）交易由公司相关部门提出议案，议案应就该关联（连）交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明。
第十条 根据《深交所上市规则》，公司的关联交易决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在三十万元以下的关联交易，公司与关联法人发生的成交金额在三百万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易，由公司董事长批准。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易，或者公司与关联法人（或其他组织）发生的交