众兴菌业:董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划相关事项的核查意见

天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权激励计划
相关事项的核查意见
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对公司2025 年股 票期权 激励计 划（以 下简称 “本激 励计划 ” ）相 关事项 进行了 核查，发表如下审核意见：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。
公司本次激励计划的激励对象不包括公司的独立董事，也不包括单独或合计持有公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》 规定的激励对象条件，符合公司本激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。薪酬与考核委员会充分听取公示意见后，将于股东会审议本激励计划前5日披露公示情况说明及核查意见。
3、公司本激励计划的制定、审议程序和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；关于股票期权的授予和行权安排（包括授予额度、授予日、授予条件、行权价格、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、本次激励计划的实施将进一步完善公司长效激励机制，有效吸引和留住优秀人才，充分激发员工的积极性和创造力，为公司的可持续发展注入新动力。同时完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于公司可持续发展。
综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为：公司实施本激励计划有利于公司持续健康发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司长远发展的需要，同意公司实施本次激励计划。
天水众兴菌业科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
2025 年 09 年 25日