众兴菌业:2025年股票期权激励计划(草案)

证券简称：众兴菌业 证券代码：002772
天水众兴菌业科技股份有限公司
2025年股票期权激励计划
（草案）
二〇二五年九月

声明
本公司及全体董事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量A股股票的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为1,437.50万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额39,324.1359万股的3.66%。其中，首次授予1,150.00万份，占本激励计划拟授予股票期权总数的80.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额39,324.1359万股的 2.92%，预留287.50 万份，占本激励计划拟授予股票期权总数的20.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额39,324.1359万股的0.73%。
若首次授予股票期权在授予登记前，激励对象因离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，并同步按预留部分占拟授予股票期权总数20.00%的原则调整预留部分。预留部分未超过本激励计划拟授予股票期权总数的20.00%。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

截至本激励计划草案公告日，本公司不存在其他正在实施的股权激励方案。
六、本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为17人，包括公司公告本激励计划时在公司（含全资及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员。
七、本激励计划授予的股票期权（含预留授予）的行权价格为6.87元/股。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
八、本激励计划有效期自股票期权首次授予之日至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
九、公司承诺：不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。若股东会未审议通过本激励计划，则自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
十三、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。
预留部分股票期权的授予对象由公司董事会在股东会审议通过本激励计划后12个月内确定。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

目 录

第一章 释 义......6
第二章 本激励计划的目的与原则......8
第三章 本激励计划的管理机构......9
第四章 激励对象的确定依据和范围......10
第五章 股票期权的来源、数量和分配...... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期...... 14
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法......17
第八章 股票期权的授予与行权条件......19
第九章 本激励计划的调整方法和程序...... 23
第十章 股票期权的会计处理......25
第十一章 股票期权激励计划的实施程序...... 27
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务...... 30
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理...... 32
第十四章 附 则......35
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
众兴菌业、本公司、 天水众兴菌业科技股份有限公司（含全资及控股子公司）
公司、上市公司 指
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、股权激 指 天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划
励计划、本计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的董事、高级管理人员、核
心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 自股票期权首次授予之日至激励对象获授的股票期权全部行权或注
销之日止
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《公司章程》 指 《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根 据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，本公司不存在其他正在实施的股权激励方案。

第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单，并充分听取公示意见。
四、公司在股东会审议通过本激励计划前变更本激励计划的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司向激励对象授予股票期权前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异且激励对象发生变化时，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
六、激励对象获授的股票期权行权前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据