敏芯股份:苏州敏芯微电子技术股份有限公司总经理工作细则

苏州敏芯微电子技术股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为完善苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确总经理及其他高级管理人员的职责、规范总经理及其他高级管理人员行使职权，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作细则。
第二条 公司总经理及其他高级管理人员应当严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本工作细则的规定，忠实、勤勉地履行职责。
第二章 总经理的任职资格和任免程序
第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；设副总经理若干名，经总经理提名，由董事会聘任或解聘；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
公司董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第四条 公司的总经理必须专职，不得在控股股东处担任除董事、监事以外其他行政职务的人员。总经理仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第五条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。
第六条 总经理应具备以下条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外各种关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通公司所在行业，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关法律、法规、政策；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道；
（五）精力充沛，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第七条 有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第八条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本人提出解聘的理由。
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第九条 总经理离任由董事会决定是否进行离职审计。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权
第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务总监及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）拟订公司全资子公司及控股子公司设置的方案；
（十）拟订公司分支机构设置方案；
（十一）决定公司的以下事项：
1、《公司章程》规定必须由股东会及董事会审议事项以外的其他交易事项；
2、与关联自然人单笔关联交易金额或者连续 12 个月累计计算交易金额低于30 万元的关联交易；
与关联法人发生的单笔成交金额或者连续 12 个月累计计算占公司最近一期经审计总资产或市值低于 0.1%的交易，或不超过 300 万元的关联交易。
（十二）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十一条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十二条 董事会要求总经理列席会议的，总经理应当列席并接受董事的质询。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
总经理对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
第十三条 公司总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、《公司章程》以及公司制定的其他制度的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权其他副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理总经理人选。
第十五条 公司副总经理协助总经理工作，对总经理负责。副总经理应履行下列职责：
（一）就其分管的业务和日常工作对总经理负责，并定期向总经理汇报；
（二）应熟悉和掌握自己分管业务范围的工作情况，及时向总经理反映，提出建议和意见；
（三）在总经理的领导下，按照公司董事会和总经理办公会议的决议精神和总经理的工作安排，贯彻落实所负责的各项工作，保证与总经理的全盘工作计划和部署安排高度统一，协调一致；
（四）协调所分管部门与其他部门的联系，协助总经理建立健全公司统一、高效、坚强有力的组织体系和工作体系；
（五）可向总经理提议召开总经理办公会议；

（六）负责总经理委派的管理工作；
（七）根据业绩和表现，有责任提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工；
（八）贯彻落实总经理授权或安排的其他工作；
（九）及时完成总经理交办的其他工作。
第十六条 公司财务总监为公司财务负责人，应履行下列职责：
（一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经理报告工作；
（二）参与审定公司重大财务决策，组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；
（三）参与审定公司的财务管理制度及其他经济管理制度，监督和检查下属子公司的财务运作和资金收支情况；
（四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；
（五）对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；
（六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；
（七）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，并向董事会报告；
（八）配合会计师事务所负责组织公司财务审计工作；
（九）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；
（十）财务总监对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并提出及时正确的解决方案；
（十一）列席董事会会议；
（十二）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
第十七条 董事会秘书应当按照《苏州敏芯微电子技术股份有限公司董事会秘书工作制度》履行职责。
第四章 总经理办公会议

第十八条 总经理办公会议是公司高级管理层研究决定公司经营管理中重大问题而不定期举行的会议。
第十九条 有下列情形之一的可以召开总经理办公会议：
（一） 总经理认为必要时
（二） 其他高级管理人员提议时。
第二十条 总经理办公会议由总经理召集和主持召开，总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名其他高级管理人员代其召集并主持会议。
总经理办公会议的参加人员为公司的高级管理人员，总经理可根据会议内容的需要邀请其他人员参加或列席会议，必要时可邀请董事会代表列席会议。
第二十一条 总经理办公会议可采取灵活便捷的通知方式，不受通知时限的限制。
第二十二条 总经理办公会议的职责权限为：
（一）批准未超过下列任一标准的购买或出售资产、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）、债权或债务重组(提供财务资助、提供担保除外)：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的比值未达到 10%；
2、交易的成交金额占上市公司市值的比值未达到 10%；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的比值未达到 10%；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比值未达到 10％，或不超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比值未达到 10％，或不超过 100 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比值未达到 10%，或不超过 100 万元。

上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
（二）批准公司与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额不足 300 万元，或不足公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%的关联交易，但总经理为关联方的除外；
（三）其他未达到董事会审议标准的事项；
（四）《公司章程》或者董事会授权的其他的事项。
第二十三条 参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况的权利与义务。
第二十四条 总经理办公会议决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会审议通过。
第二十五条 总经理办公会议研究决定事项应充分讨论，力求取得一致，出现意见分歧，按照总经理负责制原则，由总经理决定最