翰宇药业:第六届董事会第二次独立董事专门会议审核意见

深圳翰宇药业股份有限公司第六届董事会
第二次独立董事专门会议审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》《独立董事工作细则》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，召开了第六届董事会第二次独立董事专门会议。
本次会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人，独立董事认真审阅
了议案内容，在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，本着勤勉尽责的态度，基于独立客观的原则并发表审核意见如下：
一、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的审核意见
经审核，我们认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，我们认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件。我们一致同意本议案，并同意将本议案提交至第六届董事会第七次会议审议。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
二、《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》的审核意见
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式进行，公司将在获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过以及中国证监会（以下简称“证监会”）关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定
投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行 A 股股票的股份。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送
股或资本公积转增股本等事项，公司将按照深交所的相关规则对前述发行底价作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（5）发行数量
本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次向特定对象发行前总股本的 30%（含本数）。具体发行股票数量依据本次向特定对象发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。若公司在本次发行股票预案公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额变化的事项，上述发行数量上限应做相应调整。最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（6）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 96,800.00 万元（含本数），
扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 多肽药物产线及绿色智能化扩建项目 54,948.00 49,500.00
2 多肽片段扩产建设项目 4,580.00 4,000.00
3 研发实验室升级项目 5,775.00 5,500.00
4 司美格鲁肽研发项目 13,280.00 9,800.00
4.1 司美格鲁肽国内上市注射剂（降糖适应症） 5,700.00 2,500.00
4.2 司美格鲁肽美国上市口服片（降糖适应症） 7,580.00 7,300.00
5 补充流动资金 28,000.00 28,000.00
合计 106,583.00 96,800.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对募投项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司以自筹资金或其他方式解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（7）限售期
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起 6 个月内不得转让。
发行对象认购的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（8）股票上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（10）决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
经审核，我们一致同意《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》及相关子议案，并同意将本议案提交至第六届董事会第七次会议审议。
三、《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》的审核意见
经审核，我们认为：公司在发行方案基础上编制的《深圳翰宇药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，契合公司所处行业特点、发展阶段、融资规划、财务状况及资金需求，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。我们一致同意本议案，并同意将本议案提交至第六届董事会第七次会议审议。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
四、《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》的审核意见

经审核，我们认为：公司结合实际情况就本次向特定对象发行股票事项编制的《深圳翰宇药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，充分考虑了公司融资规划、财务状况、资金需求等实际情况，说明了本次募集资金使用的必要性，分析了本次募集资金使用的可行性，列明了本次发行的具体实施步骤，我们认为，该方案论证分析报告符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意本议案，并同意将本议案提交至第六届董事会第七次会议审议。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
五、《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》的审核意见
经审核，我们认为：公司编制的本次发行募集资金使用的可行性分析报告综合考虑了公司发展战略、行业发展趋势、财务状况、资金需求等，充分论证了本次发行募集资金使用的必要性、可行性等事项，符合《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司或公司股东利益的情形。我们一致同意本议案，并同意将本议案提交至第六届董事会第七次会议审议。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
六、《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》的审核意见
经审核，我们认为：公司关于本次发行对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施及相关主体出具的承诺，符合法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本议案，并同意将本议案提交至第六届董事会第七次会议审议。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
七、《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的审核意见

经审核，我们认为：鉴于公司最近五个会计年度（2020-2024 年）不存在通过配股、增发