纳尔股份:关于签署股权转让协议暨关联交易的公告

证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2025-055
上海纳尔实业股份有限公司
关于签署股权转让协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2025年9月24日，上海纳尔实业股份有限公司（以下简称 “纳尔股份”、
“公司”、“受让方”）与嘉兴慧尔股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴慧尔”或“交易对方”）、上海纳尔终能氢电有限公司（以下简称“终能氢电”或“标的公司1”）签署了《股权转让协议》，公司将以人民币500万元受让嘉兴慧尔持有的终能氢电17.5%股权，本次交易完成后，公司持有纳尔氢电股份由82.5%调整为100%。
2、2025年9月24日，上海纳尔实业股份有限公司（以下简称 “纳尔股份”、
“公司”、“受让方”）与嘉兴慧尔股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴慧尔”或“交易对方”）、南通亿帆材料科技有限公司（以下简称“南通亿帆”或“标的公司2”）签署了《股权转让协议》，公司将以人民币600万元受让嘉兴慧尔持有的南通亿帆30%股权，本次交易完成后，公司持有南通亿帆30%股份。
3、鉴于嘉兴慧尔的执行合伙人为上海慧眼投资管理有限公司（以下简称“慧眼投资”），该合伙人的实控人为公司董事陈然方先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，嘉兴慧尔为公司关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易已经独立董事专门会议审议通过，不需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
一、交易概述
2025年9月24日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》，同意公司以人民币500万元受让嘉兴慧尔持有终能氢电17.5%的股权、以600万元受让嘉兴慧尔持有南通亿帆30%的股权，公司与标的公司1、标的公司2、交易对方签署《股权转让协议》。
二、交易对方的基本情况
（一）、基本信息
企业名称：嘉兴慧尔股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 102 室-82
执行事务合伙人：上海慧眼投资管理有限公司
出资额：2550 万元
统一社会信用代码：91330402MA2B8A3L2K
主营业务：一般项目：股权投资；以私募基金从事创业投资活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
合伙人信息：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例 认缴出资额（万元）
1 上海纳尔实业股份有限公司 企业法人 75.2941% 1920
2 上海汇融投资控股有限公司 企业法人 11.7647% 300
3 上海兰业实业有限公司 企业法人 11.7647% 300
4 上海慧眼投资管理有限公司 企业法人 1.1765% 30
经查询，截至本公告披露日，嘉兴慧尔不是失信被执行人。
（二）主要财务数据 （人民币元）
2025 年 6 月 30 日（未经
2024 年期末数（经审计）
项目 审计）

资产总额 17,246,559.47 17,241,681.11
负债总额 8,930.00 3,430.00
净资产 17,238,129.47 17,238,251.11
项目 2024 年 1-12 月 2025 年 1-6 月
营业收入 0 0
净利润 -550,458.70 121.64
（三）关联关系说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，嘉兴慧尔的执行合伙人为慧眼投资，该合伙人的实控人为公司董事陈然方先生，陈然方先生与纳尔股份控股股东、实控人不是一致行动人，且无任何关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，嘉兴慧尔为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
三、标的公司的基本情况
（一）、终能氢电
1、基本情况
企业名称：上海纳尔终能氢电有限公司
成立日期： 2021年4月22日
注册地址：浦东新区新场镇新瀚路19号1幢3层
法定代表人：王树明
注册资本： 人民币2857.14万元
统一社会信用代码：91310115MA1HBLHMXK
经营范围： 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事燃料电池及零部件、新能源汽车零部件领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电子元器件与机电组件设备制造；汽车零部件及配件制造；电子专用材料制造；新型膜材料制造；新型催化材料及助剂销售；新能源汽车电附件销售；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料研发；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

相关股权控制关系图：
序号 股东名称 认缴注册资本(万元) 实缴注册资本（万元） 持股比例
1 纳尔股份 2,357.1429 817 82.50%
2 嘉兴慧尔 500 500 17.50%
合计 2,857.1429 1,317 100%
2、财务状况
主要财务指标如下：（人民币元）
2025 年 6 月 30 日（未经
2024 年期末数（经审计）
项目 审计）
资产总额 5,388,646.99 1,321,840.01
负债总额 4,256,955.79 242,649.94
净资产 1,131,691.20 1,079,190.07
项目 2024 年 1-12 月 2025 年 1-6 月
营业收入 9,716.81 0.00
净利润 -1,739,046.29 -243.57
3、本次交易标的股权权属清晰，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在查 封、冻结等司法措施。
4、经查询，截至本公告披露日，终能氢电不是失信被执行人。
（二）、南通亿帆
1、基本情况
企业名称：南通亿帆材料科技有限公司
成立日期： 2019年5月5日
注册地址：南通高新区金桥西路628号
法定代表人：张宝敏
注册资本： 人民币428.5714万元
统一社会信用代码：91320612MA1YBG5PXQ
经营范围：装饰材料、绝缘性材料、数码写真用保护膜、复合膜、磁性膜研 发、设计、销售；汽车配件、墙纸、数码广告车身贴、地板贴、窗贴、塑料薄膜 的研发、生产、销售；设计、制作广告；自营和代理各类商品及技术的进出口业
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
相关股权控制关系图：
序号 股东名称 认缴注册资本(万元) 实缴注册资本（万元） 持股比例
1 张宝敏 279.42 279.42 65.198%
2 嘉兴慧尔 128.5714 128.5714 30.00%
3 欧阳四宏 20.58 20.58 4.802%
合计 428.5714 300 100%
2、财务状况
主要财务指标如下：（人民币元）
项目 2024 年期末数 2025 年 6 月 30 日
资产总额 61,135,596.47 73,556,041.43
负债总额 40,526,160.47 47,104,374.60
归属于母公司所有者权益合计 14,768,505.76 20,090,717.44
项目 2024 年 1-12 月 2025 年 1-6 月
营业收入 119,310,286.09 61,030,882.42
归属于母公司股东的净利润 2,445,151.13 2,321,400.05
以上数据来源于南通亿帆未经审计的合并财务数据
3、本次交易标的股权权属清晰，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在查 封、冻结等司法措施。
4、经查询，截至本公告披露日，南通亿帆不是失信被执行人。
四、协议主要内容
（一）终能氢电
1、协议各方
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“甲方”或“受让方”）
嘉兴慧尔股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”或“转让方”）
上海纳尔终能氢电有限公司（以下简称“目标公司”）

2、转让标的、转让价款及其支付
（1）本协议项