云南锗业:《董事会议事规则》修订对照表

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
《董事会议事规则》修订对照表
鉴于公司拟取消监事会，同时根据新《中华人民共和国公司法》《上市公司
章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，
为进一步完善公司治理，公司结合相关规定及实际情况，拟对《董事会议事规则》
中的相关条款进行修订。具体修订如下：
序号 修订前 修订后
第三条 董事会会议须由过半数的董事出席 第三条 董事会会议须由过半数的董事出席
方可举行。董事会的参会人员为公司全体董事及董 方可举行。董事会的参会人员为公司全体董事及董
1 事会秘书。公司监事、总经理列席董事会会议，必 事会秘书。公司总经理列席董事会会议，必要时副
要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事 总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
会会议。
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会 第六条 董事会会议分为定期会议和临时会
议。董事会定期会议每年召开二次，分别于上一会 议。董事会定期会议每年召开两次，分别于上一会
计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起 计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起
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二个月内召开，由董事会秘书在会议召开十日之前 二个月内召开，由董事会秘书在会议召开十日之前
以书面形式通知公司全体董事和监事，必要时通知 以书面形式通知公司全体董事，必要时通知公司总
公司总经理和其他高级管理人员列席。 经理和其他高级管理人员列席。
第七条 代表十分之一以上表决权的股东、三 第七条 代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董
临时会议。 事会临时会议。
提议召开董事会临时会议的提议者应当以书 提议召开董事会临时会议的提议者应当以书
面形式向董事长提出，书面提议应写明如下内容： 面形式向董事长提出，书面提议应写明如下内容：
（一）提议的事由； （一）提议的事由；
3 （二）会议议题； （二）会议议题；
（三）拟定的会议时间； （三）拟定的会议时间；
（四）提议人和提议时间； （四）提议人和提议时间；
（五）联系方式。 （五）联系方式。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持
董事会会议。董事长根据实际需要，也可以自行召 董事会会议。董事长根据实际需要，也可以自行召
集董事会临时会议。 集董事会临时会议。

序号 修订前 修订后
证券监管部门要求召开时或出现《公司章程》 证券监管部门要求召开时或出现《公司章程》
规定的其他情形时，董事会应召开临时会议。 规定的其他情形时，董事会应召开临时会议。
召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召 召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召
开三日前通知全体董事和监事。 开三日前通知全体董事。
第八条 …… 第八条 ……
董事会秘书应当按本议事规则规定的时间事 董事会秘书应当按本议事规则规定的时间事
先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上 先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上
4 独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以 独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不
联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审 及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议
议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披 或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司
露相关情况。 应当及时披露相关情况。
第十二条 董事会行使《公司章程》第一百零 第十二条 董事会行使《公司章程》第一百一
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八条规定的相关职权。 十条规定的相关职权。
第十三条 董事会依据《公司章程》第一百一 第十三条 董事会依据《公司章程》第一百一
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十二条的规定对相关事项进行决策审批。 十四条的规定对相关事项进行决策审批。
第十四条 《公司章程》第四十二条第（二） 第十四条 《公司章程》第四十七条第（二）
款规定之外的对外担保行为，必须经董事会审议通 款规定之外的对外担保行为，必须经董事会审议通
过。 过。
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董事会审批对外担保事项时，必须经全体董事 董事会审批对外担保事项时，必须经全体董事
过半数审议通过，并经出席董事会会议的三分之二 过半数审议通过，并经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。 以上董事审议同意。
第十五条 公司全体董事应当审慎对待和严 第十五条 公司全体董事应当审慎对待和严
格控制对外担保（对外担保的含义按照《公司章程》 格控制对外担保（对外担保的含义按照《公司章程》
8 第四十二条的规定执行）产生的债务风险，并对违 第四十七条的规定执行）产生的债务风险，并对违
规或者失当的对外担保产生的损失承担连带赔偿 规或者失当的对外担保产生的损失承担连带赔偿
责任。 责任。
第二十一条 对监事会向董事会或董事提出 第二十一条 对审计委员会向董事会或董事
的质询，董事会或董事必须明确答复。但前述质询 提出的质询，董事会或董事必须明确答复。但前述
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必须于董事会会议召开前二日内以书面形式向董 质询必须于董事会会议召开前二日内以书面形式
事会或董事提出。 向董事会或董事提出。
第二十二条 董事会作出决议，必须经全体董 第二十二条 董事会作出决议，必须经全体董
事过半数（不含半数）通过。 事过半数（不含半数）通过。
董事会决议的表决，实行一人一票，出席董事 董事会决议的表决，实行一人一票，出席董事
10 会会议的董事每人具有一票表决权。 会会议的董事每人具有一票表决权。
董事会根据《公司章程》的规定，对因《公司 董事会根据《公司章程》的规定，对因《公司
章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份事项作出决议的，必 项规定的情形收购本公司股份事项作出决议的，必

序号 修订前 修订后
须经董事会全体成员三分之二以上出席的董事会 须经董事会全体成员三分之二以上出席的董事会
会议决议通过。 会议决议通过。
第二十三条 董事与董事会会议决议事项所 第二十三条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
决权，也不得代理其他董事行使表决权。在此情况 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
下，董事会决议由过半数的无关联关系董事出席即 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
11 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 权。在此情况下，该董事会会议由过半数的无关联
过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
足三人的，应当将该事项提交股东大会审议批准。 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东
会审议批准。
第二十八条 列席董事会会议的监事、总经理 第二十八条 列席董事会会议的总经理和其
和其他高级管理人员对董事会讨论的事项没有表 他高级管理人员对董事会讨论的事项没有表决权，
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决权，但可以充分发表自己的建议和意见，供董事 但可以充分发表自己的建议和意见，供董事表决时
表决时参考。 参考。
第三十一条 …… 第三十一条 ……
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董 （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董
事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员 事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配
13 （包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐 十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
妹和子女配偶的父母）； 配偶的父母）；
…… ……
第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会 第三十七条