中国联通:中国联合网络通信股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

中国联合网络通信股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议资料
2025 年 10 月 9 日
北 京

目 录

会议须知 ...... 1
会议议程 ...... 2
议案 1 关于公司 2025 年半年度利润分配的议案...... 5
议案 2.00 关于修订公司治理制度相关事项及取消监事会的议案...... 6
议案 2.01 关于修订《公司章程》相关事项及取消监事会的议案...... 7
议案 2.02 关于修订《股东会议事规则》的议案...... 53
议案 2.03 关于修订《董事会议事规则》的议案...... 66
议案 2.04 关于重订《募集资金管理和使用制度》的议案...... 72议案 3 关于中国联合网络通信有限公司与中国联合网络通信集团有限公司签署
《2026-2028 年综合服务协议》暨关联交易的议案...... 86
附件：股东大会投票表决统计办法...... 94上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn
本公司网址：http://www.chinaunicom-a.com
会议须知
中国联合网络通信股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议须知
为确保中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东在公司股东大会（以下简称“本次会议”）期间依法行使权利，保证本次会议的会议秩序和议事效率，公司特将本次会议相关事项通知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。
四、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。
五、公司建议拟现场参加会议的股东于 2025 年9 月26 日上午 12:00
前与公司取得联系。
会议议程
中国联合网络通信股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议议程
一、 会议召开和表决方式：
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议召开时间：
现场会议时间：2025 年 10 月 9 日（星期四）14:00
网络投票时间：自 2025 年 10 月 9 日至 2025 年 10 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议召开地点：
现场会议地点：北京市西城区金融大街 21 号中国联通大厦
网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
四、会议参会对象：
（一）股权登记日（2025 年 9 月 23 日）收市后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）其他相关人员。
五、会议审议事项：
议案名称
序号
非累积投票议案
1 关于公司 2025 年半年度利润分配的议案
2.00 关于修订公司治理制度相关事项及取消监事会的议案
2.01 关于修订《公司章程》相关事项及取消监事会的议案
2.02 关于修订《股东会议事规则》的议案
2.03 关于修订《董事会议事规则》的议案
2.04 关于重订《募集资金管理和使用制度》的议案
3 关于中国联合网络通信有限公司与中国联合网络通信集团有限公司签署
《2026-2028 年综合服务协议》暨关联交易的议案
注：2.00为标题行，不参与表决。
其中：
1. 特别决议议案：议案 2.01、议案 2.02、议案 2.03
2. 对中小投资者单独计票的议案：议案 1、议案 2.01、议案 2.02、
议案 2.03、议案 3
3. 涉及关联股东回避表决的议案：议案 3
应回避表决的关联股东名称：中国联合网络通信集团有限公司
4. 涉及优先股股东参与表决的议案：无
六、会议议程：
（一）主持人宣布到会股东人数及代表股份数
（二）主持人宣布会议开始
（三）审议并讨论会议议案
（四）对议案进行投票表决
（五）推选监票人
（六）监票人统计现场表决票

（七）主持人宣布现场会议表决结果
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书
（九）待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果
议案 1 关于公司 2025 年半年度利润分配的议案
关于公司 2025 年半年度利润分配的议案
各位股东：
中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）高度重视股东回报，基于控股子公司中国联合网络通信（香港）股份有限公司（以下简称“联通红筹公司”）的2024年中期派息决定，经考虑公司的良好经营发展，公司董事会建议2025年度派发中期股息。
2025年半年度利润分配方案如下:
本公司通过中国联通（BVI）有限公司持有联通红筹公司的股权，按本公司章程规定，应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项公积金后，以现金方式全额分配给股东。
联通红筹公司董事会于2025年8月12日提议派发2025年半年度股利，每股派发股利0.2841元。本公司预计将收到按持股比例计算的股利约38.19亿元。依照公司章程，在收到此等股利后，扣除本公司下半年日常开支和税费约0.17亿元，减去预提的2025年法定公积金约5.94亿元，加上2025年中期未分配利润余额约2.74亿元后，可供股东分配的利润约34.82亿元。
据此，董事会建议，本公司对权益分派实施公告中确定的股权登记日收市后在册股份，每10股拟派发现金股利1.112元（含税），共计拟向本公司股东派发约34.77亿元（含税）的股利，剩余可供股东分配的利润将用于以后年度的利润分配。
在实施权益分派的股权登记日前，若公司发生可参与利润分配的总股本变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。
本议案已经公司第八届董事会第十五次会议、第七届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案 2.00 关于修订公司治理制度相关事项及取消监事会的议案
关于修订公司治理制度相关事项
及取消监事会的议案
各位股东：
下列关于修订公司治理制度相关事项及取消监事会的议案提请股东大会审议。
议案 2.01 关于修订《公司章程》相关事项及取消监事会的议案
关于修订《公司章程》相关事项及取消监事会
的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的规定及监管要求，并结合中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司将不再设置监事会和监事，原监事不再担任该职务，监事会的职权由董事会审计与风险委员会行使，《中国联合网络通信股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）相应废止。
为进一步提升公司治理水平，满足相关监管要求，根据《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件，对《中国联合网络通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，现将有关主要修订情况说明如下（具体修订内容详见附件）：1、取消监事会和监事设置，由审计与风险委员会行使原监事会职权，《监事会议事规则》相应废止；2、调整股东会及董事会部分职权；3、设置职工董事；4、完善独立董事、专门委员会要求，并设置专节，删除监事会章节；5、由于部分股票注销（详见《中国联合网络通信股份有限公司关于注销已回购股份的实施公告》（公告编号：2025-008）和《中国联合网络通信股份有限公司关于第二期限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-010）），相应修订公司的注册资本及股份数；6、根据最新法律法规及规范性文件要求对公司章程其他内容进行补充或完善。
本议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。公司后续将根据审议情况，办理工商变更登记等相关事宜。
附件：《中国联合网络通信股份有限公司章程》修订对照表
附件：《中国联合网络通信股份有限公司章程》修订对照表
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
第一条 为维护中国联合网络通信股份有限公 第一条 为维护中国联合网络通信股份有限
司（以下简称“公司”、“本公司”）、 公司（以下简称公司、本公司)、股
股东和债权人的合法权益，规范公司 东、职工和债权人的合法权益，规范
的组织和行为，坚持和加强党的全面 公司的组织和行为，坚持和加强党的
领导，完善公司法人治理结构，建设 全面领导，完善公司法人治理结构，
中国特色现代企业制度，根据《中华 完善中国特色现代企业制度，弘扬企
人民共和国公司法》（以下简称《公 业家精神，根据《中华人民共和国公
司法》）、《中华人民共和国证券法》 司法》（以下简称《公司法》）、《中
（以下简称《证券法》）、《中国共 华人民共和国证券法》（以下简称《证
产党章程》和其他有关规定，制订本 券法》）、《中国共产党章程》和其
章程。 他有关规定，制定本章程。
公司于 2002 年9月 13日经中国证券 公司于 2002 年 9 月 13 日经中国证
监督管理委员会（下称“中国证监会”） 券监督管理委员会（下称“中国证监
第二条 核准首次向社会公众发行人民币普通 第三条 会”）核准，首次向社会公众发行人
股 500,000 万股，于 2002 年 10 月 9 民币普通股 500,000 万股，于 2002
日在上海证券交易所上市。 年10月9日在上海证券交易所